文投控股“爽约”告吹与万达联姻方案

万达电影（002739.SZ）筹划了近两年的与文投控股（600715.SH）“联姻”方案，最终以文投控股的“爽约”告吹。

12月24日晚间，万达电影、文投控股同时发布公告称，终止双方约定的转让万达电影6000万股无限售流通股，并对已支付的股份转让款返还做了进一步约定。

终止股份受让，意味着文投控股就此止步万达电影的第三大股东，而转让款“特殊”的退还方式也引起了监管的注意。

当晚，上交所便对文投控股下发问询函，要求说明该返还方式是否损害上市公司利益、是否存在利益输送。

入驻第三大股东告吹

文投控股称，鉴于公司与万达投资的股份转让交易实施期间，资本市场环境发生了较大变化，拟终止本次股份转让交易。

2018年2月，万达电影公告称，以协议转让方式将其持有的公司6000万股股份转让给文投控股出资设立的有限合伙或信托制基金；北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）将其持有的公司9000万股股份转让给杭州臻希投资管理有限公司（以下简称“臻希投资”），后者为阿里巴巴旗下公司。

若交易完成，阿里巴巴和文投控股将分别成为万达电影第二、第三大股东，万达集团仍为万达电影控股股东。两年后，臻希投资早已完成股权受让，目前位列万达电影第二大股东，持股比例6.5%。而文投控股在支付了定金及部分转让款后，最终终止了股权交易。

实际上，自文投控股与万达投资约定股权转让后，万达电影的股价便一路下滑。公告显示，双方约定股份转让单价为51.96元/股，总价共计31.76亿元。截至收盘，万达电影报17.62元/股，仅有转让价格的三成，且股价年内累计已跌去37.07%。

返还方式遭质疑

决定终止受让股权，却令文投控股“意外收获”了0.26亿元现金和2亿元的电影投资权。

特殊的资金“返还”方式当晚便引来了监管的闪电问询，要求公司详细补充说明协议定金及返还情况的具体细节、是否存在利益输送等情形。

具体来看，问询函要求公司详尽披露该信托计划总规模、全体投资人的投资金额比例、与上市公司是否存在关联关系。

此前的公告显示，2018年，文投控股通过认购由民生信托发起设信托计划份额的方式，向万达投资支付了本次股份转让协议定金2亿元。

截至目前，文投控股、文资控股已累计向信托计划出资2.26亿元、1亿元。信托计划已累计向万达投资支付股份转让协议定金及转让款5亿元。

但5亿元返还并非直接还至信托计划。其中，3亿元以现金形式返还；2亿元转换为信托计划对万达影视未来3年可投资电影项目的电影投资款，由万达投资直接支付至万达影视的指定账户。最终，文投控股将获得0.26亿元现金和2亿元的电影投资权，期限为3年。

上交所指出，上市公司现金投资2.26亿元，但后续获得0.26亿元现金和2亿元影视投资权的返还。而包括文资控股在内其他信托计划投资人获得现金全额清偿的原因和合理性，及是否符合信托合同约定、是否损害上市公司利益、是否存在利益输送。

最后，问询函要求说明，公司还款选择影视投资权对上市公司经营情况的影响，并补充披露，影视投资权的主要权利内容、具体行使方式，获得权利和行使权利时具体的会计处理方式；投资影片是否存在其他限制等。

事出资金困局

实际上，文投控股的主营业务并不容乐观，且资金压力较大。在本次被问询之前，文投控股及公司高管、股东已经多次受到监管层的关注及谴责。

12月13日，公司收到上交所的纪律处分决定书。上交所查明，文投控股公司业绩预告披露不审慎且未及时更正，影响了投资者的知情权和合理预期。

据显示，2019年1月31日，文投控股披露2018年年度业绩预减公告，预计2018年度实现归属于上市公司股东净利润为1200万元至1400万元，同比减少97.23%至96.77%。

而4月19日，公司披露业绩预告更正公告，预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润约为-68000万元至-70000万元，前后差距巨大。更正原因主要是公司计提大额资产减值和调整了部分影视项目的收入确认时点。

文投控股的第二大股东耀莱文化产业股份有限公司，因为未履行增持股票的承诺，也于今年9月被上交所公开谴责。

此外，文投控股还存在履行决策程序不规范，内部控制存在较大缺陷的管理问题。

7月2日公告显示，经上交所查明，文投控股未按照章程规定履行相应的决策程序，未经上市公司内部会议及相关负责人审议，子公司即实施了大额资金转出，公司资金流转管理混乱，未执行有效的资金管理制度。上交所决定对该公司及公司时任副董事长王森、时任总经理兼子公司耀莱影城董事长綦建虹、时任董事会秘书高海涛、时任财务总监袁敬予以通报批评，对公司时任董事长赵磊予以监管关注。

2019年以来，公司虽实现了扭亏，但资金仍有捉襟见肘之势。定期报告显示，公司前三季度实现营业收入14.57亿元，同比下降1.51%；实现归母净利润4477.67万元。截至2019年6月30日，公司货币资金余额为8.82亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.46亿元。

需要注意的是，文投控股公司参与认购的锦程资本020号集合信托计划于2019年9月26日到期，由于本次信托计划所投资标的尚未实现投资退出，公司需要向信托计划支付差额补足款总计8.17亿元。而文投控股不得不向控股股东借款不超过15亿元的请求，用于充实公司流动资金，借款期限不超过12个月，年化利率5.48%，此举无疑令公司的财务压力雪上加霜。