际华低价出售优质资产 与大股东7亿蹊跷买卖被质疑

剥离优质和亏损资产，并获得另一公司部分股权作为支付对价。际华集团（601718.SH）与控股股东之间的买卖或在为年末突击增利做准备。

交易方案显示，际华集团拟向控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华”）转让公司所持有的天津华津制药有限公司（以下简称“华津制药”）100%股权、际华三五二三特种装备有限公司（以下简称“3523公司”）100%股权，以及公司对华津制药和3523公司的债权7.94亿元。双方确定资产出售的交易总价约为7.23亿元。

其中，华津制药为拥有100多个药品许可证的西药制剂公司，年均净利超过4000万元，可以称得上是际华集团旗下优质资产。但另一大标的3523公司则持续亏损，目前已资不抵债。

有意思的是，与其他交易略有不同，本次交易中际华集团剥离资产交易总价为7.23亿元。新兴际华则以旗下新兴际华投资有限公司（简称“新兴际华投资”）17.53%股权作为支付对价。

不过，记者注意到，此次拟置出资产中，盈利能力较强的华津制药评估溢价仅为41.96%，3523公司评估减值89.85%。但置入的新兴际华投资在基础法评估下获得了高达281%的增值率，对应17.53%股权刚好吻合本次交易对价。

此外，尽管际华集团称出售华津制药是为解决与新兴际华之间的同业竞争问题，同时剥离亏损资产也能更好聚焦主业。但在已连续四年一起扣非净利润持续为负数的情况下，此笔交易预计增利2.27亿元，也让监管部门质疑其存在年末突击创利的情形。

低价出售优质资产后持续盈利能力堪忧

回溯此次资产出售方案。此次交易中，交易对手方新兴际华为际华集团控股股东，持有公司股份19.13亿股，占公司总股本的43.57%。新兴际华及其一致行动人合计持有公司股份2.12亿股，占总股本的48.2%。

记者注意到，际华集团拟出售的两大标的中，3523公司持续处于亏损状态，但华津制药盈利能力较强。

据公司介绍，华津制药成立于2009年8月，主打西药制剂，现有100多个药品的生产许可证。

2018年和2019年前十月，华津制药分别实现营业收入5.96亿、5.36亿，归母净利润分别为4246.99万、4185.29万。截至2018年末和今年10月末，华津制药资产总额分别为10.98亿、11.62亿，资产净额分别为10.92亿、5.33亿。

需要注意的是，在拥有100多种药品生产许可证且一年净利润在4000万以上的情况下，对于际华集团而言华津制药确实为“现金奶牛”。

但此次转让中华津制药并未获得高溢价评估。根据评估报告，截至10月31日，收益法评估下华津制药股东全部权益账面值4.87亿元，评估值6.9亿元，增值额2.04亿元，增值率41.96%。

不仅如此，相较于上年末近11亿的净资产而言，在总资产变动不大的情况下华津制药净资产十个月就“缩水”5个多亿，着实令人生疑。

对此，12月9日，上交所向际华集团下发问询函，要求公司补充说明对华津制药采取收益法评估的具体过程，以及标的公司账面净资产大幅减少的原因、与评估报告中股东全部权益账面价值4.87亿元存在差异的主要原因，说明转让华津制药是否存在影响公司持续盈利能力的情形。