老虎ESOP：解密北交所股权激励制度，能否看齐科创板？

北京证券交易所的横空出世，犹如一枚重磅炸弹般燃爆了金融圈。

随着各项规章制度的陆续出台，北交所的整体建设思路也逐渐清晰起来。

根据官方披露，北交所整体可以说是承接新三板精选层，现有精选层挂牌公司将全部转为北交所上市公司，新增上市公司主要来源于新三板挂牌满一年的创新层公司。

另外北交所在上市规则、交易规则方面也都大体延续新三板精选层现有制度。

而对于股权激励方面的制度，北交所同样有所安排，而且大有看齐科创板的趋势。

北交所期权奖励可以打折授予，是否将引入第二类限制性股票?

据老虎ESOP整理，对于未来的股权激励政策，北交所在9月5日发布的官方征求意见通告中就明确提到：

股权激励等方面实行更加灵活、有弹性的监管要求，形成富有特色的差异化制度安排，尊重创新型中小企业的经营特点和发展规律。

另外又在当天的“答记者问”上明确提到：

对于股权激励，允许在充分披露并履行相应程序的前提下，合理设置低于股票市价的期权行权价格，以增强激励功效。

从“更加灵活、有弹性”到“设置低于股票市价的期权行权价格”，都可以看出北交所对于股权激励的开放态度。

尤其值得注意的是，“期权授予价低于市价”这一点可以说是突破了现有的股权激励规则。

老虎ESOP根据《上市公司股权激励管理办法》发现，A股上市公司股票期权激励定价的方法是，行权价格不得低于股权激励草案公布前1个交易日的股票交易均价，也不能低于之前20个、60个、120个交易日的交易均价之一。

但北交所股权激励政策对于期权行权价格的规则设定，已经放开了“不得低于股票市价”这个边界。

从这一点似乎可以看到科创板的影子。

2020年科创板正式推出“第二类限制性股票”的股权激励方式，在授予价格可以打折的同时，还将被激励员工的股份出资时间推迟到了股票“归属”之后。

所以第二类限制性股票可以说综合了第一类限制性股票的折价授予优势与期权的出资时点优势。

在科创板之后，创业板也随后引入了第二类限制性股票的激励制度。

而此次北交所提出将“允许在充分披露并履行相应程序的前提下，合理设置低于股票市价的期权行权价格”，如果要实现这一步，北交所或许可以尝试股票期权的自主定价，或者直接引入第二类限制性股票制度。

当然期权定价究竟将如何落实，还需要进一步等待政策出台。

股权激励上限比例达30%，远超科创板、创业板

老虎ESOP发现，在期权定价之外，北交所上市公司的股权激励上限规模也有所突破。

根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(征求意见稿)显示，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的30%。

而且这一规定比其他证券交易所板块所规定的上限都要高。

目前《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。科创板与创业板在股权激励的上限规模则是总股本的20%。

值得注意的是，北交所此次关于股权激励总规模30%上限的规定同样是沿袭了原来的新三板制度。

北交所设立的定位是服务创新型中小企业，30%上限的股权激励制度对于广大急需创新型人才的中小企业来说，无疑又是一个政策利好。

此外北交所对于股权激励的其他方面也做出了特意规定，主要条款如下：

激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员(经法定程序认定的核心员工)，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计可以超过公司股本总额的1%。

另外北交所还规定了不得成为激励对象的人员：

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

本文数据来源于全国中小企业股份转让系统官网、证券时报等。

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