锦盛新材转创业板IPO 募资额缩水一成

企业IPO从一个板块转战其他板块的情况并不少见，但拟募资额缩水的情况并不多。

近日，浙江锦盛新材料股份有限公司（下称“锦盛新材”）更新了申报稿，离创业板上会更进一步。

值得一提的是，锦盛新材创业板IPO的拟募资额减至2.93亿元，相较主板IPO时缩水超过一成（3490万元）。

1股改前，“巨量”股权转让

据了解，锦盛新材主要从事化妆品塑料包装容器的研发、生产和销售。公司主要产品为化妆品容器，按照产品用途可以分为膏霜瓶系列产品和乳液瓶系列产品。

从股权结构来看，锦盛新材实控人为阮荣涛和其妻高丽君，夫妻两人合计控制锦盛新材46.82%的股权。

2017年6月21日，锦盛新材报送主板申报稿，开启了A股的IPO之路。

主板申报稿显示，锦盛新材2014年至2016年的营业收入分别为2.35亿元、2.58亿元、2.89亿元，归母净利润分别为2473.36万元、2262.42万元、5269.98万元。

此前主板IPO，锦盛新材拟募集资金3.28亿元，用于三个方面，分别为年增产1500万套化妆品包装容器技改项目、年产4500万套化妆品包装容器新建项目、研究开发中心建设项目。

为了募集资金，锦盛新材发行不超过2500万股新股，占发行后总股本的25%。以此计算，锦盛新材达到拟募资额时的估值应高于13.11亿元。

值得一提的是，锦盛新材变更为股份制有限公司的时间为2016年12月，即进行主板IPO申报前半年。

在股份制改革前，锦盛新材在2016年还进行了多次股份转让（均无股份支付费）。在这些转让中，有两个事宜特别引人注目。

最近的一次股份转让发生在2016年7月，锦盛新材实控人将7%的股份转让给其拥有38.22%出资份额的锦盛投资。这次转让，锦盛新材当时整体估值为2.53亿元。对比之下，2017年6月锦盛新材主板IPO时估值目标高于13.11亿元，前者只是后者的19.27%。

如果说，这次股份还是转让给实控人控制的公司，那么，转让股份更多的一次，则是实控人转让给第三方投资者。

2016年4月，锦盛新材实控人将锦盛新材25%的股份转让给上海立溢股权投资中心（有限合伙）（下称“上海立溢”），作价4200万元，彼时锦盛新材的整体估值更低，只有1.68亿元。

从上海立溢的股权结构来看，李晋出资比例为60%、陈志瑛出资比例为39%。剩余的1%则是由上海立溢的基金管理人上海立功股权投资管理中心（有限合伙）（下称“上海立功”）出资（上海立功的法定代表人为陈志瑛）。

关于李晋和陈志瑛的具体信息，锦盛新材并没有在申报稿中予以披露。中国证券投资基金业协会显示，陈志瑛于2002年11月至2010年12月担任上海科丰科技创业投资有限公司（下称“上海科丰”）管理部总经理。巧合的是，陈志瑛“前东家”——上海科丰早于上海立溢一个月前成为了锦盛新材的股东。

上海科丰在2016年3月以1320万元的价格购入锦盛新材7.84%的股份，通过增资方式成为锦盛新材的新股东。此次增资每股价格与上海立溢买股相同，彼时，锦盛新材的整体估值也为1.68亿元。

上海科丰的股权结构是：昌海峰持股84%、徐忠平持股16%。申报稿显示，昌海峰在2011年1月至2015年12月任上海立功的副总经理，于2016年3月起任锦盛新材的董事。申报稿并未披露徐忠平的具体信息。

有着千丝万缕联系的上海立溢和上海科丰合计持股达32.84%，和实控人夫妻合计控制46.82%股权相距不远。为何在申报主板IPO前一年，锦盛新材接连“低价”引入上海立溢和上海科丰？对此，IPO日报向锦盛新材发去采访提纲，但截至发稿，还未收到回复。

2曾因业绩“不自信”终止审核

值得一提的是，锦盛新材终止主板IPO发生在“撤单潮”期间。

证监会官网于2018年1月5日披露对锦盛新材主板申报稿的反馈意见，于2018年3月30日终止对锦盛新材的审核。

从大背景来看，证监会官网显示，2018年全年共有217家企业主动撤销IPO申请，撤单潮在2018年3月达到了巅峰，一个月内多达79家企业撤销IPO申请，而2017年全年仅有146家企业撤回了IPO申请。

在一位业内人士看来，这是因为2018年审核趋严，导致越来越多“不自信”的企业主动撤回IPO申请。此外，也与2018年年初发布的“IPO被否3年内不许借壳”重组新规不无关系。如果企业IPO被否，在3年之内就不能借壳上市，但是企业主动撤回IPO申请，那么企业就多了一个借壳上市的路径。

IPO日报发现，锦盛新材的“不自信”或源于其业绩。

锦盛新材彼时最近一年（即2017年）的归母净利润为4287.29万元，扣非后归母净利润为4142.7万元，均不足5000万元。

按这个业绩，锦盛新材要想通过第十七届发审委委员的审核有些困难。

IPO日报曾统计，第十七届发审委共审核主板企业127家，从最近一年的归母净利润来看，利润5000万元以下的企业过会率只有22.22%，利润在5000万元至1亿元区间的过会率为41.67%，超过1亿元的企业过会率则为78.05%。

另外，锦盛新材主板IPO达到拟募资额时的估值应高于13.11亿元，这也意味着，其预计发行市盈率最低也有30.58倍。

截至11月26日，东方财富显示，除科创板外，2018年和2019年共有222家企业登陆A股，其中有149家（占67.12%）的新股发行市盈率处于22.9倍-23倍范围内。只有4家的新股发行市盈率超过了23倍，这一比例仅为1.8%。

3拟募资额缩水

在终止审核后一年，锦盛新材于2019年4月报送创业板上市的申报稿，并于2019年11月更新了披露。

需要指出的是，锦盛新材从主板改换到创业板，其中介机构均未发生变化，保荐机构也仍为安信证券，但其拟募资额为2.93亿元，比之前缩水3490万元。

从募投项目来看，此前主板IPO拟募投项目之一的研究开发中心建设项目已经不在，另外两个项目总投资额发生略微变化，年增产1500万套化妆品包装容器技改项目的总投资额由1.13亿元降至9222万元；年产4500万套化妆品包装容器新建项目的总投资额由1.89亿元增至2.01亿元。

在此基础上，锦盛新材达到创业板拟募资额时的总市值降至11.71亿元。

锦盛新材2018年归母净利润为5351.31万元，扣非后归母净利润为5152.88万元。按上述市值计算，锦盛新材预计发行市盈率为21.88倍，按扣非后归母净利润计算，市盈率为22.73倍，均低于23倍。

值得一提的是，截至2019年11月26日，本届发审委共审核103家拟创业板企业（不包括取消审核企业），从最近一年的归母净利润来看，利润5000万元以下的过会率只有33.33%，利润在5000万元至1亿元区间的过会率为75%，超过1亿元的企业过会率则为100%。

而锦盛新材目前最近一年归母净利润略超5000万元，过会形势相比此前有所好转。

4二股东涉诉

除了业绩之外，锦盛新材“申报稿外”的一起诉讼也令人担忧，拥有锦盛新材25%股份的上海立溢报告期内被告上了法庭。

裁判文书网显示，上海宝聚昌投资管理集团有限公司（下称“宝聚昌”）将上海立溢、上海弘朗投资管理有限公司、曾芳飞、朱桔苹、李爱清（下称“五被告”）告上法庭。

宝聚昌要求五被告支付股权回购款1683.95万元，其理由为五被告系案外人上海虎娱网络科技有限公司(下称“虎娱公司”)的股东。2016年5月18日，宝聚昌与五被告及虎娱公司共同签订了增资协议和补充协议，约定在特定情况下，宝聚昌有权要求五被告回购虎娱公司的股份。

此后，宝聚昌向虎娱公司支付了1500万元的投资款，但虎娱公司未按约于2017年2月底前向股转系统递交申请挂牌的相关材料，故要求五被告回购相应的股份。

需要指出的是，被告曾芳飞、朱桔苹在2016年1月至2017年2月期间，因利用互联网平台招揽人员进行赌博，涉嫌开设赌场罪，分别于2017年3月17日、4月11日被江苏省张家港市公安局刑事拘留，同年4月23日，被告曾芳飞被批准逮捕。

在此期间，虎娱公司负责提供赌资的资金结算、技术维护、工资发放等服务，并抽头渔利。

在此背景下，一审法院于2018年4月28日作出判决，因被告曾芳飞、朱桔苹及虎娱公司已涉嫌刑事犯罪，且本案所涉争议发生于涉嫌犯罪期间，所以本案已不属于单纯的民事纠纷，根据有关规定驳回起诉，移送公安机关处理。

在被驳回起诉后，宝聚昌进行上诉。

二审法院认为，现并无证据显示增资协议和补充协议的内容和履行，涉及刑事犯罪行为。另外，根据在案证据，曾芳飞、朱桔苹所涉嫌的刑事犯罪行为，并不影响宝聚昌增资行为的效力及权利行使。

就此，二审法院于2018年7月5日作出判决，撤销一审法院的裁定，并由一审法院重新进行受理。

关于这个案件，锦盛新材在申报稿中并未提及。