创业板借壳上市为时尚早 还处于政策谋划阶段

2021-03-26 00:32:23 来源:金投网作者:佚名
9月16日达志科技公告称,公司实控人夫妇拟将公司16.68%股份转让给衡帕动力,每股转让价29.1元,转让价款总计5.13亿元,并且实控人将不可撤销地永久放弃行使公司41.2%股份表决权,公司控股股东、实控人将出现变更。有观点认为创业板借壳上市第一股要来了,但笔者认为谈创业板借壳上市为时尚早。今年6月20日,证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见,其中一个重要修改,就是拟允

但在笔者看来,如此控制权转让显然存在法律漏洞。新实控人持有16.68%股份就可安安稳稳行使上市公司控制权吗?未来除了前两大股东,在外散落的股份还有33.28%,如果有收购者收集股份超过16.68%,那请问,到底谁是上市公司的实控人?“永久放弃表决权”是否真能做到,什么东西能有“永久”一说?

不仅如此,达志科技原实控人的持股中,有20.88%股份处于质押状态,如果将来股价下跌,需要强制平仓,那么接盘者拿到的股票,到底是否拥有表决权。如果因为“永久放弃表决权”导致接盘者也不能拥有投票权,那A股市场就发明了一个新型股票—“没有表决权”的裸股,这个奇葩世界也少有。

再回到借壳上市正题,单纯控制权变更并不构成借壳上市,要谈衡帕动力是否会借壳上市,还要看未来衡帕动力的资产注入情况,前面已经说过,目前法律环境下不允许衡帕动力注入资产规模过大、触及借壳上市红线。

即便未来《上市公司重大资产重组管理办法》修改完成,创业板借壳上市被政策允许,衡帕动力要借壳上市,也要看其是否属于“国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”,如果不属于这些产业,也还是没有资格借壳上市。

另外,在目前核准制下,借壳上市由证监会并购重组审核委员会来审核,但创业板也在推动注册制,注册制下的借壳上市,或许就该参照科创板重组上市做法。科创板已经明确,上市公司并购重组统一由上交所审核,涉及发行股票的,实行注册制;在实操层面,目前上交所已经发布《科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》,征求意见并修改完成后才能正式出台实施。未来创业板借壳上市,也可能由深交所来审核。

而且按笔者拙见,创业板启动伊始,就一直向市场传递创业板不支持借壳上市的理念,若允许创业板借壳上市,对包括交易所、监管部门的声誉可能形成一定的负面影响。即使科创板允许重组上市,放开创业板借壳上市也应慎之又慎,因为科创板是一张白纸,而此前禁止创业板借壳上市有多个政策文件的合理支撑,要拆除这些政策框架需要考虑政府信用。

归结来看,创业板借壳上市,还处于政策谋划阶段,而且还可能要考虑与注册制相衔接,或许一时半会儿还难以成行。

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