百果园集团 百果园集团董事长

　　格隆汇12月29日丨百果园集团(02411.HK)发布公告，公司拟全球发售7894.75万股股份，其中中国香港发售股份789.5万股，国际发售股份7105.25万股，另有15%超额配股权；2022年12月29日至2023年1月9日招股，预期定价日为2023年1月9日；发售价为每股发售股份5.00-6.20港元，每手买卖单位500股，入场费约3131港元；摩根士丹利为独家保荐人；预期股份将于2023年1月16日于联交所主板挂牌上市。

　　集团是中国最大的水果零售经营商。根据弗若斯特沙利文的资料，按2021年水果零售额计，集团是中国第一大水果零售商，占中国总市场份额1.0%，而五大参与者合计占总市场份额3.6%。同时，按水果零售额计，集团亦在中国所有水果专营零售经营商中位列第一。集团拥有中国水果行业最大的分销网络。集团通过内部发展及外部赋能，从水果种植到零售端对整个产业链施加影响及实施管理。集团参与种植以确保生产高质量的水果，实施全产业链专业化、标准化品质管理，为消费者提供好吃不贵的水果，并实现了高周转、低损耗。

　　集团已建成一个全国性的贴近社区、线上线下一体化及店仓一体化的水果专营零售网络，即以门店为中心的零售商业模式，门店既可作为线下购买的零售门店，也可作为线上购买和配送服务的仓库，具有线上线下一体化的优势，能够满足灵活购买和配送选择的需求。截至最后实际可行日期，集团的线下门店网络共有5645家门店，遍布全国22个省市的140多个城市，主要集中在居民区、商业街等人流畅旺的地区。集团的线下零售门店主要采用特许经营业务模式。截至最后实际可行日期，在共计5645家线下门店中，5626家为加盟门店，19家为自营门店。在所有加盟门店中，4,576家由集团管理，而1050家由区域代理管理。于往绩记录期间，集团的大部分收入来自集团管理的加盟门店，分别占2019年、2020年及2021年总收入的约87.9%、84.6%及81.3%。截至2021年及2022年6月30日止六个月，由集团管理的加盟门店的收入分别占总收入约81.2%及80.3%。在集团委聘区域代理的指定区域内，概无集团管理的加盟门店，亦无集团的自营门店。

　　集团已订立基石投资协议，基石投资者同意认购合共约1.5亿港元可购买的有关数目发售股份(向下调整至最接近每手500股H股的完整买卖单位)。假设发售价为5.60港元(即本招股章程所载发售价范围的概约中位数)，基石投资者将予认购的H股总数将约为2678.7万股H股。基石投资者包括诺德股份(600110.SH)的全资附属公司香港百嘉达、道森股份(603800.SH)的全资附属公司南通道森、以及叶荣钜先生。

　　假设发售价为每股发售股份5.60港元(即本招股章程所述发售价范围的中位数)，假设超额配股权未获行使，估计全球发售所得款项净额约3.661亿港元。集团估计所得款项净额的约45.0%将用于改善及加强集团的运营及供应链体系，主要通过加强研发能力、培育自有品牌产品、系统性优化加工、分配物流及仓储系统以及会员管理；估计所得款项净额的约25.0%将用于升级和改进集团的核心IT系统及基础设施(主要为中台)；估计所得款项净额的约25.0%将用于偿还集团部分有息银行借款；以及估计所得款项净额的约5.0%将用作集团的营运资金及一般公司用途。