关联交易引发“内斗”：曙光股份“戴帽”，股价30天跌去30%

　　近日，曙光股份（ST曙光；600303.SH）上演了一出“内斗大戏”，导火索是去年与关联方天津亚美新能源汽车有限公司（以下简称天津亚美）的交易，被质疑是大股东对中小股东的掠夺。

　　5月5日，曙光股份部分中小股东召开了临时股东大会，通过了终止与天津美亚的关联交易，罢免现任第十届董事会全部成员、监事会中除职工代表外的全部监事；选举重组了第十届董事会、监事会。

　　曙光股份随后公告称，对本次临时股东大会的召集人资格、召集程序、现场会议召开情况等均不认可，网上投票无法律效力。

　　目前双方各执一词，即将对簿公堂。上交所也对此下发了监管函，要求进一步核实利益关系等，并指出本次股东大会的效力最终将由司法机关的生效裁判为准。

　　5月27日，红星资本局多次拨打曙光股份董秘办公室电话，但截至发稿一直无人接听。

　　值得一提的是，此次曙光股份中小股东召集临时股东大会，采用了上海证券交易所网络投票系统。有媒体报道称，这是国内主板上市公司首次专门开通网络投票通道和信息披露通道给中小股东行使权利，被认为是交易所为中小股东行使股东权利提供支持。

　　5月27日，红星资本局向上海证券交易所求证上述说法，对方婉拒了采访。不过红星资本局了解到，这并非国内首次。此前新潮能源（600777.SH）中小股东自行召开临时股东大会，同样采用了上海证券交易所网络投票系统。

　　被指内部控制存重大缺陷

　　关联交易引来上交所监管函

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司成立于1951年，主营业务为轻型车、商用车和车桥等汽车的零配件研发、制造、批发零售等，拥有“黄海客车”和“曙光车桥”两大品牌产品。2021年，曙光股份开始启动纯电动乘用车项目，向新能源汽车领域转型。

　　2021年9月，曙光股份宣布受让天津亚美持有的奇瑞S18（瑞麟M1）及S18D（瑞麟X1）两个车型的无动力车身资产，用于开发纯电动轿车及SUV，合同金额高达1.32亿元。公司在2021年9月26日签署了资产购买协议，27日支付了6615万元的预付款，又于2021年12月15日签署补充协议。

　　值得注意的是，此次交易还是一次关联交易。

　　天津亚美是曙光股份控股股东华泰汽车集团有限公司的全资子公司。天津亚美前任法人是曙光股份董事长宫大的姐姐宫艳艳；现任法人苗小龙是宫艳艳的丈夫，苗小龙同时是华泰汽车的法人。

　　据曙光股份发布的公告，此次关联交易引来了上交所的问询。在回复问询时，曙光股份称，本次收购的瑞麒M1和瑞麒X1两个车型是奇瑞汽车2008-2012年开发上市的小型经济型燃油车，由于两款车型停产时间较长，目前无法查到当时相应的官方生产、销售数据及具体停产日期。尽管两款车型已停产多年，但天津美亚未对本次交易的相关资产计提资产减值，公司暂不知晓具体原因。

　　2021年11月5日，上交所又下发监管函，称两款车型停产多年，后续产品竞争力不明，相关固定资产形成时间较长，后续能否实现正常生产存在不确定性。

　　上交所还指出，本次关联交易在未有评估基础参照的情况下，协定金额1.323亿元，占公司最近一期净资产的4.47%。公司应当按照审慎性原则，论证研究将本次关联交易提交股东大会进行审议的必要性

　　据2021年年报披露，公司并未在上述交易前充分调研标的资产的实际情况，也未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估，违反了相关规定，属于重大违反财务制度操作，构成内部控制的重大缺陷（运行缺陷）。

　　曙光股份董事会在年报中对此做了专项说明，表示不同意《内部控制审计报告》中会计师的上述意见，公司内控制度不存在重大缺陷。不过曙光股份也承认，“尽管两款车型已停产多年，但天津美亚并未对本次交易的相关资产计提资产减值，公司暂不知晓具体原因。”

　　2022年4月29日，因为这笔收购，会计师事务所对曙光股份2021年年报出具了保留意见。同时，会计师事务所还对曙光股份出具了否定意见的《内部控制审计报告》，直接导致曙光股份于5月6日被实施其他风险警示，股票简称变更为ST曙光。

　　截至2022年5月27日，其股价在过去的30个工作日里接连下探，跌幅超30%。

　　目前，曙光股份已经连续10年扣非净利润亏损，2021年，曙光股份的营业收入为24.8亿元，同比下降5.45%；净亏损4.59亿元，扣非净亏损5.1亿元。

　　华泰汽车持有曙光股份19.77%的股份，也已全部质押给了锦州银行。

　　据曙光股份3月公告，华泰汽车持有的曙光股份全部股份均遭司法轮候冻结，冻结起始日为2022年3月3日，冻结期限为3年。华泰汽车有历史被执行人记录191条，历史被执行总金额约108.7亿元

　　中小股东召集临时股东大会

　　与大股东各执一词

　　上述关联交易也引发了中小股东的不满，部分中小股东认为标的资产技术落后，价格过高，对收购的合理性提出了质疑。中小股东们还认为，此次关联交易涉嫌向大股东利益输送。

　　2021年12月6日，中证中小投资者服务中心联合深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳中能”）等5位股东向曙光股份发函，提议召开临时董事会审议此次关联交易提交股东大会的相关议案，但遭到曙光股份董事会否决。

　　此后深圳中能（截至3月31日持股7.2%）、于晶（持股4.35%）、贾木云（持股1.46%）、姜鹏飞（持股1.43%）等中小股东分别向曙光股份董事会、监事会申请召开临时股东大会，都未能召开。

　　4月9日，深圳中能等7名中小股东发出自行召集临时股东大会的通知，定于5月5日在北京朝阳区富力万丽酒店三楼举行。当天的临时股东大会通过了终止与天津美亚的关联交易，罢免现任第十届董事会全部成员、监事会中除职工代表外的全部监事；选举重组了第十届董事会、监事会。

　　但曙光股份并不承认此次临时股东大会的效力。5月5日晚，曙光股份公告称，深圳中能等7名股东发布公告定于5月5日自行召集2022年第一次临时股东大会，但公司找遍酒店三楼的所有地方均未发现开会的地点。

　　曙光股份称，线下大会实际上并没有召开，会议通知违规、无效，线上投票也无法律效力。

　　5月8日，深圳中能等7名股东发布声明称，会议酒店因疫情防控政策封闭了三楼所有会议室，召集人紧急决定将会议召开地点改为召集人事先协调的酒店二十楼行政套房内。ST曙光相关人员无视召集人对防疫材料准备及无法入场的风险提示，组织明显超出允许聚集的人数前来参会，并且因防疫证明材料不齐备受到场地方阻拦，最后导致无法入场，自身要负最主要的责任。

　　5月8日晚，曙光股份发布声明回应：“贾木云等四人开个酒店房间安排人摆拍几张照片，就自行宣布召开了现场会议，自导自演一场戏剧性的‘股东大会’，上述行为置其他有权参加会议的股东、董事、高管的合法权益而不顾。”

　　此外，召集人资格也成为此次临时股东大会是否有效的焦点之一。根据《中华人民共和国公司法》，单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，应在两个月内召开临时股东大会。深圳中能等7名股东合计持股比例在10%以上，但其中3人使用融资融券信用账户买入持有公司股票，召集人资格遭到曙光股份质疑。

　　5月9日，上交所针对此次临时股东大会下发了监管函，要求召集股东核实会议召集、召开程序是否存在违反相关法律法规和公司章程的情形，说明是否可能构成股东大会决议可撤销的情形，并就相关网络内容进行澄清；要求核实召集人之间、与其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系、代持关系及其他利益安排，是否存在其他违反信息披露相关法律法规的行为。

　　上交所在监管函中还明确相关方对召集人资格、召集程序、现场会议召开等存在争议的，可以依法提请司法机关对于本次股东大会决议效力进行确认，最终应以司法机关的生效裁判为准。

　　目前双方都围绕此次股东大会的表决结果是否合法有效出具了法律意见书，曙光股份明确表示将发起诉讼。

　　5月10日，曙光股份再次公告称：“相关股东已明确将对中能等股东提起诉讼。”

　　红星资本局注意到，在上交所披露的“上市公司董事、监事及高管人员信息”中，曙光股份的董监高人员目前暂无变动。

　　上交所首次为中小股东开通通道？

　　业内人士：并非首次，该说法系炒作

　　值得一提的是，有媒体报道称，曙光股份这次由中小股东召集的临时股东大会，是国内主板上市公司首次专门开通网络投票通道和信息披露通道给中小股东行使权利，这在A股市场是一个创举，在此之前，这个权利只掌握在持有交易所信息披露数字证书（即信披EKey）的上市公司手中。

　　这种说法在股东平台、股吧广泛流传，被认为是交易所为中小股东行使股东权利提供支持。5月27日，红星资本局向上海证券交易所求证上述说法，对方婉拒了的采访。

　　不过红星资本局从相关业内人士处了解到，这并非国内首次给中小股东开通网络投票通道和信息披露通道。此前新潮能源的中小股东就自行召开了临时股东大会，上交所依据《上市公司信息披露管理办法》给予了相应的支持。而在新潮能源之前，上交所、深交所主板都有类似的案例。

　　业内人士告诉红星资本局，“中小股东与大股东一样，都要行使股东权利，都有信息披露的权利和义务。交易所是中立的，只要依法依规，就会给与履行权利的空间。只要达到召开临时股东大会的前置程序，诉求是为了维护上市公司经营稳定，都可以直接联系交易所。”

　　“这是很正常的股东权益的履行，交易所保护中小股东利益，保护各方面股东市场主体的权益”，上述业内人士指出，“这样炒作背后是否有其他原因不得而知。”

　　红星新闻记者 吴丹若

　　编辑 陶玥阳

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