全面注册制落地，国泰君安证券：2023全年打新收益率预期小幅上调

　　报告导读

　　2月17日晚多部门同步发布全面注册制改革文件正式稿，标志着A股市场注册制制度安排基本定型。从首发相关制度文件来看，正式稿与征求意见稿内容基本保持一致，对于主板网下发行比例相关要求进行修订，取消原有网上有效申购倍数超过150倍时网下回拨后发行比例不得超过10%的要求，预计主板网下最终发行比例约20%~30%，从而带动2023年全年打新收益率预期小幅上调。

　　摘要

　　2023年2月17日，中国证监会及证券交易所、全国股转公司等部门发布全面实行股票发行注册制相关配套制度规则，全面注册制规则正式稿落地。

　　继2023年2月1日全面注册制改革文件征求意见稿出台， 2月17日多部门同步发布实施股票发行注册制相关配套制度规则正式稿共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。全面实行注册制制度规则的正式发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

　　主板网下发行回拨比例调整带动2023年全年打新收益率预测小幅上调。

　　根据两交易所发布的《首发承销细则》，取消原征求意见稿中关于网上投资者有效申购倍数超过150倍时回拨后无限售网下发行比例不超过10%的要求，仅保留网上有效申购倍数50~100倍时回拨20%，超过100倍时回拨40%的规则。结合网下初始发行比例要求的60%~70%，考虑到按照历史经验新股发行网上有效认购倍数基本都在100倍以上，回拨后最终网下实际发行比例预计在20%~30%，高于征求意见稿时预期，由此带动2023全年打新收益率预测小幅上调。

　　创业板未盈利企业上市标准正式启用，3月4日起两交易所正式接受主板新上市申请。

　　深交所发布公告称创业板“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”上市标准正式实施，标志着创业板未盈利企业上市大门正式开启。同时，公告明确，适用该标准上市的企业需属于“先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业”，对未盈利上市企业科技创新属性提出要求。根据证监会和两个交易所发布的相关工作衔接安排，交易所将在2月20~3月3日期间接受已在证监会审核的主板企业首发申请，3月4日起接受主板新企业申请。目前已在证监会通过发审委并取得核准批文的企业仍可延续改革前规定执行（截至2月17日此类企业数量为4家），而已通过发审会未取得核准批文的企业可选择按照改革前规定在证监会推进行政许可程序也可选择停止推进程序而向交易所申报（此类企业数量为6家）。

　　理想情况下，预计2023年全年5亿规模AB类账户打新收益率3.22%。

　　中性预测，理想情况下，预计5亿规模AB类账户2023年打新收益率在3.22%；2亿规模的C类账户全年打新增厚收益率预计为1.95%。

　　风险提示。

　　主板新股上市首日破发率超预期。

　　全文

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　　全面注册制正式稿落地，配套制度规则共165部

　　2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。2023年2月17日，证监会及证券交易所、全国股转公司等部门同步发布实施股票发行注册制相关配套制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。证监会及交易所发布的全面注册制相关制度规则中，与首次公开发行上市业务有关的文件超30项，主要包括首次公开发行相关的上市审核业务、发行与承销业务、网上与网下发行业务等细则。全面实行注册制制度规则的正式发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

　　

　　2

　　正式稿调整主板回拨比例，创业板未盈利企业上市规则启动

　　2.1

　　主板回拨后网下发行最低比例从10%提升至20%

　　主板正式稿回拨规则调整后预计网下发行最终比例约为20%~30%，由此带动主板打新收益率小幅高于预期。根据上交所及深交所发布的《首发承销细则》正式稿，相较征求意见稿而言，在回拨规则上，删除了征求意见稿中主板网下发行“网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无限售期的网下发行数量不超过本次公开发行证券数量的10%”的要求，仅保留了网上有效申购倍数50~100倍时回拨20%，超过100倍时回拨40%的规则。结合主板网下初始发行比例要求“公开发行股本不超过4亿股（份）的，网下初始发行比例不低于公开发行证券数量的60%，公开发行股本不超过4亿股（份）的，网下初始发行比例不低于公开发行证券数量的70%”的要求，按照历史经验网上有效申购倍数基本均在100倍以上，由此主板网下发行回拨后最终比例约为20%~30%。从而，相较于征求意见稿预期，主板注册制改革落地后全年打新收益率有望小幅高于原预期。

　　市场发生重大变化时，可要求网下投资者缴纳一定比例保证金。根据交易所《首发承销细则》，“市场发生重大变化的，发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳不超过拟申购金额20%的保证金”。而对于要求投资者缴纳保证金的项目，同时要求“发行人和主承销商应当按照公正、透明的原则，在发行与承销方案中明确收取认购保证金及网下投资者弃购时保证金的处理方式等安排，并在发行公告中披露。”需要注意的是，这一保证金缴纳规则在原本科创板和创业板的发行承销细则中亦有要求，但双创板块注册制改革至今尚未有项目使用缴纳保证金要求。本次主板注册制改革后，关于保证金缴纳相关规定主板与双创板块统一，且征求意见稿与正式稿关于这一条的表述完全一致。

　　

　　2.2

　　创业板未盈利企业上市标准正式实施

　　创业板正式发布通知启用未盈利企业上市标准，六大高新技术产业和战略性新兴产业企业可获准采用该标准上市。创业板发布《关于未盈利企业在创业板上市相关事宜的通知》，提到“经中国证监会批准，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条中“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”上市标准正式实施，属于先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业可适用该规定。”需要注意的是，这一上市标准在2020年创业板注册制改革之初便被列入上市规则，但当时要求创业板注册制改革一年内不启用。此次通知发布也标志着创业板未盈利企业上市大门正式开启，未来将会有更多的高科技创新型企业登录创业板，进一步丰富板块企业多元性。

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　　2023全年打新收益率预期小幅上调

　　中性预测下，理想情况下5亿规模AB类账户2023年打新收益率在3.22%。主板考虑Q1采用核准制发行，Q2~Q4采用注册制发行，中性情况下，假设：1）发行规模：根据2022年新股平均募资金额及发行节奏，考虑科创板、创业板全年分别发行120只、140只新股，平均募资规模分别为20亿元、12亿元。主板预计核准发行下主板平均募资额为12亿元，发行家数30家，而注册制改革后，预计Q2~Q4主板平均募资额将上升至20亿元，考虑到注册制改革落地初期发行节奏往往加快，考虑Q2~Q4主板发行家数为90家。2）账户数量：根据2022年情况来看，科创板AB类账户预计为4000户左右，C类4000户；创业板AB类账户3500户，C类3500户；主板核准制下AB类账户仍预计为6000户，C类7000户，注册制下由于仍向个人、其他法人和组织询价，参与户数预计与核准制下类似；3）入围率：从2022年情况来看，入围率基本稳定在70%附近，取平均值70%测算；4）上市涨幅：9.18新规后注册制板块出现破发，新股首日涨幅呈周期性波动，整体而言科创板涨幅分化较创业板更为明显，参考2022年新股首日表现来看，科创板新股取首日涨幅取10%、20%、30%做敏感性测试，创业板新股首日涨幅取20%、30%、40%做敏感性测试；主板核准制下取60%、80%、100%做敏感性分析，主板注册制下考虑到主板的板块流动性与创业板接近，首日涨幅取20%、30%、40%做敏感性测试。

　　中性预测下，100%入围下，1）双边打新：5亿规模的AB类账户单账户全年打新增厚收益率预计为3.22%；2亿规模的C类账户全年打新增厚收益率预计为1.95%。2）单边打新：1.2亿规模AB类单账户沪市单边打新增厚收益率预计为2.85%，深市单边打新预计收益率为3.04%。1.2亿C类单账户沪市单边打新增厚收益率预计为1.09%，深市单边打新增厚收益率预计为1.15%。

　　

　　

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　　风险提示

　　主板新股上市首日破发率超预期。