29亿商誉减值背后，被“掏空”的步长制药“喂饱”了谁?

　　作为国内心脑血管用药龙头，如今的步长制药用“巨星陨落”来形容再合适不过，创立之初吸引诸多华尔街大鳄与国内产业资本的步长制药，如今却深陷亏损。而亏损的“元凶”则是高额的商誉减值，即便商誉如雷一样悬在步长制药头顶，但其仍屡屡以高溢价收购资产。高溢价收购“掏空”步长制药的同时，也“喂饱”了一众神秘人。

　　6月14日，步长制药发布公告称，对前期会计差错更正影响的2022年度商誉减值准备计提金额进行调整，计提通化谷红涉及商誉减值准备8.68亿元，计提吉林天成涉及商誉减值准备20.75亿元。

　　作为国内最大的心脑血管中成药生产企业，步长制药商誉减值的主要原因是通化谷红和吉林天成主力产品陆续被“踢出”各省级医保目录，随之而来的便是自身王牌产品的下滑。

　　此外，与商誉减值公告同时发布的《2022年年度报告及摘要的更正公告》显示，受此次商誉减值影响，去年步长制药归母净亏损15.3亿元，同比下降231.63%。

　　值得一提的是，这也是步长制药自2016年上市以来，归母净利润首次出现亏损，而造成亏损的“元凶”便是通化谷红和吉林天成的商誉减值。而两家注册资金合计不到1亿的公司耗费了步长制药46.28亿的真金白银。

　　撇去通化谷红和吉林天成的收购，近年来步长制药实控人赵氏父子更是大秀财技，去年步长制药还一度耗资5千万买一家“空壳”公司，其中神秘人既当买家又当卖家。而收并购不断的同时，步长还开始做LP，去年5月步长制药发布公告表示将出资5000万出资元禾璞华做起半导体投资。

　　一顿眼花缭乱的资本运作后，当下的步长制药早已跌落千亿市值神坛。

　　上市首亏，

　　步长制药计提29亿商誉

　　6月14日，步长制药发布的公告显示，经董事会批准，公司对2022年度商誉减值准备计提金额进行了调整。

　　公告显示，本次调整后，商誉减值准备金额由原先的30.7亿元调整为29.4亿元。该调整将导致公司2022年度利润总额减少29.4亿元。

　　此外，步长制药还对之前公布的2022年度归属于上市公司股东的净利润进行了更正。更正前净利润亏损金额为16.57亿元，而更正后净利润亏损金额为15.3亿元。

　　值得注意的是，纵观历年财报数据，这不仅是步长制药2019年以来连续第四年利润下滑，也是其上市以来利润首度由盈转亏。

　　而造成步长制药亏损的重要原因则是高额的商誉计提。其中，计提通化谷红涉及商誉减值准备8.68亿元，计提吉林天成涉及商誉减值准备20.75亿元；本次计提商誉减值准备金额为29.43亿元。

　　根据公开信息披露，步长制药在2014年之际，其商誉价值为1.2亿元。随后，在2015年完成了对通化谷红和吉林天成的收购，使得其商誉迅速增长至50.1亿元。

　　其中，对通化谷红的收购确认商誉为18.36亿元，对吉林天成的收购确认商誉为31.61亿元。2019年至2020年，步长制药受两家公司影响，商誉分别达到了50.68亿元和51.22亿元。

　　2020年以来，通化谷红和吉林天成所生产的谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液以及复方曲肽注射液被“踢出”了医保名录。

　　受此影响，2022年度，通化谷红营业收入较上年减少3.5亿元，下降38.06%，净利润较上年减少2.7亿元，下降46.47%；吉林天成营业收入较上年减少3.9亿元，下降36.52%，净利润较上年减少2.2亿元，下降41.50%。

　　高溢价收购背后，

　　步长制药“喂饱”了谁？

　　公开资料显示，步长制药成立于1993年，专注于中成药的研发、生产和销售，主要营收集中在心脑血管业务领域，旗下拥有包含脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液等拳头产品。

　　作为国内知名的中成药企业，上市之初，步长制药一度顶着“最贵新股”的光环，其股价自2016年11月上市并达到155.41元/股（除权后）的历史峰值后，便持续走低。

　　工商数据显示，步长制药的法定代表人是现年53岁的赵涛，自2001年起，他担任山东步长制药股份有限公司的董事长，而步长制药的创始人赵步长是赵涛的父亲，现任步长制药总裁赵超则是赵涛的次子。

　　创立之初，步长制药可谓是一家实打实的“家族企业”，撇去赵氏父子，赵涛的近亲亲属在2007年于西藏分别成立了西藏德豪、西藏瑞兴、西藏宏强、西藏久发、西藏华联、西藏广发和西藏银星总计7家投资公司，用于控股实体步长恩奇。此后又经过多次腾挪组合，赵涛终于通过股权的方式将整个家族的利益与实体捆绑在一起。

　　经过多轮资本运作2016年11月18日，赵涛终于将步长制药送上A股。而通化谷红和吉林天成也是步长制药上市前赵氏父子资本游戏的重要一环。

　　根据招股书资料显示，吉林步长制药成立于2011年5月，注册资本2900万元，由西马四环制药集团100%控股。

　　2012年7月，与西马四环制药签署股权收购协议，分两阶段收购吉林步长制药的19%和31%股权，收购价分别为3.04亿元和4.96亿元；2015年6月，再次签署股权收购协议，以17.04亿元价格收购西马四环制药持有的吉林步长制药剩余50%股权中的45%股权；2015年7月，完成31%和45%股权收购的工商变更登记。

　　至此，步长制药斥资25.04亿元获得吉林步长制药95%股权。这笔交易使得西马四环制药成为最大受益者，最初注册资本2900万元，仅用3年时间赚取24.75亿元。

　　同样的戏码也发生在通化谷红制药身上。据悉，通化谷红制药成立于2012年2月，注册资本6260万元。随后，公司与恩特普世公司签署了股权收购协议，分两阶段收购其持有的通化谷红制药的股权。2013年1月完成了第一阶段19%股权收购，2014年12月完成了第二阶段31%股权收购。

　　2015年3月，步长制药又与恩特普世公司签署了股权收购协议，以13.74亿元价格收购剩余50%的股权。同年7月，此次收购完成了工商变更登记。

　　综上所述，步长制药以总价21.24亿元成功收购了通化谷红制药的100%股权。恩特普世公司最初的注册资本只有6260万元，但仅用了短短3年时间就获利20.61亿元。

　　而对于并购交易方，步长制药招股书中称，两家公司背后受益企业均注册于英属维尔京群岛，ANDY WEI为前者实际控制人，JAMES WEI为后者实际控制人，两人系兄弟关系。然而对于其背景资料，却并未做任何介绍。

　　值得注意的是，通化谷红的历史人员信息隐现赵氏家族成员。其中，通化谷红创立之初，人员信息上的刘鲁湘和赵骅在其中扮演着重要的角色。根据招股书上的信息，当时刘鲁湘是步长制药的副总裁，而赵骅则是步长制药实际控制人赵涛的姐姐。他们两人的任职时间都是从2012年3月23日开始的，而这个时间正好是通化谷红成立的第一个月。

　　另外，通化谷红的历史股东信息显示，2012年3月23日也是梅河口四环退出股份和思卓根恩入股的时间。而梅河口四环是思卓根恩的全资子公司。

　　种种迹象表明，当初高溢价收购的两家公司存在多个“疑点”，而无论处于何种原因高溢价收购，当初的“香饽饽”却一度成为了步长制药如今的“隐形炸弹”，神秘兄弟暴赚背后，步长制药付出了高昂的代价。

　　“踢出”医保的药

　　和被“掏空”的步长制药

　　结合历史公告信息，近年来步长制药并购投资动作不断。实控人赵氏父子是不折不扣的“资产搬运工”。

　　作为一家国内大型中药企业，步长制药在2010年就引起了华尔街大鳄和国内产业资本的关注。在2009年底到2010年初期间，步长集团加快了私募融资的速度，陆续出售了老股份。这些私募的投资者包括张江高科、雅戈尔、北京大中、香港华涛、深圳中南投资和领航资本等机构。

　　2010年10月，步长集团再次发起了一轮私募融资活动，释放了赵氏家族持有的股权，参与此次私募的机构包括摩根士丹利、德同资本、凯雷、高盛、黑石等超过十家知名机构，将公司估值直接推高到约17倍市盈率左右。

　　纵横豪华资本圈也练就了赵氏父子高超的财技。

　　近年来，步长制药收并购动作不断，如2022年8月11日公布的两个投资并购项目中，步长制药计划以4888万元收购步长健康管理100%的股权，而耗资近5千万买的标的被质疑营收为0，在职员工只有三人的“空壳”公司，该笔交易背后也隐现“神秘人”既当买家又当卖家。

　　另一个项目是向长睿生物增资6400万元，增资后步长制药将持有其64%的股权。而长睿生物截至2021年底的财务数据显示，负债总额为68.35万元，净资产为-16.28万元，2021年营收为0万元，净利润为-50.97万元。

　　此外，步长制药还在2021年10月以2044万元购买了北京程瑞科技有限公司100%的股权，尽管该公司成立仅1年，无经营活动，截至2021年8月末其净资产为-3465.21万元，步长制药也承担了2.51亿元的负债。

　　对于这些高负债或溢价收购行为，投资者对步长制药提出了“掏空”上市公司的质疑。

　　除收并购动作不断外，步长还开始做LP，去年5月步长制药发布公告表示将出资5000万出资元禾璞华做起半导体投资。而一顿眼花缭乱的操作下，步长制药主营业务仍旧萎靡。

　　自2019年起，国家开始着手建立全国统一的医保药品目录，并发布文件要求各省市在3年内逐步清除省级补充医保品种，按照40%、40%、20%的原则进行清除，不允许自行制定目录或采用变通手段增加目录中的药品，也不得自行调整目录中药品的限定支付范围。

　　而作为步长制药曾经的黄金单品，近年来陆续被移出医保，其业绩也同步受到反噬。