恒昌医药IPO：被合同诈骗，意向金和预付款或“打水漂”

　　近期，医药流通企业恒昌医药更新申报稿，并披露2022年业绩。

　　2022年，恒昌医药营业收入同比增长39.96%，达到30亿元。不过，恒昌医药近年来因为销售劣质药而被罚款；恒昌医药实控人与妻子老领导互相代持股份；公司5项发明专利均为受让取得，且其中4个还是新买的。

　　另外，恒昌医药还有被合同诈骗，以及意向金和预付款或“打水漂”的历史。

　　互相代持股份

　　创业板IPO企业恒昌医药主要盈利来源于产品的购销差价。即其向上游制药厂商定制化采购，从而获得较低的采购价格及特定产品品规的独家代理权，然后通过B2B商城等方式，再将产品销售给终端渠道。

　　在此背景下，截至2022年年末，恒昌医药共有2307名员工，其中51.71%为销售及销售支持人员，为1193人。恒昌医药技术人员则只有123人，占比为5.33%，为占比最低的分类。

　　

　　人员结构摘要，数据来源：申报稿

　　虽然恒昌医药在申报稿中表示，公司信息系统相关的研发投入规模持续增长，同时在药品研发领域进行了业务布局，导致研发费用金额逐年增加。

　　不过，恒昌医药研发费用远低于销售费用。2020年至2022年，恒昌医药销售费用分别为1.99亿元、2.58亿元、3.6亿元，合计为8.17亿元。而恒昌医药同期的研发费用合计只有6872.64万元，销售费用为研发费用的11.89倍。

　　值得一提的是，恒昌医药2022年1月的首份申报稿中，仅有一项发明专利，且为受让取得。资料显示，这项发明专利是恒昌医药在2020年11月花费29万元买来的。目前，恒昌医药虽然发明专利增至5项，但新增的4项也均为受让取得。

　　深交所官网显示，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

　　那么发明专利都靠买的恒昌医药，能否打动上市委？

　　另外，相较2022年1月的首份申报稿，恒昌医药之后的申报稿中，IPO保荐机构项目组前成员王行健消失。关于王行健消失的原因，恒昌医药申报稿只字未提。但是证监会官网显示，证监会于2022年3月对王行健采取暂不受理与行政许可有关文件3个月措施的决定，原因是其保荐的上市公司深圳新星在上市当年营业利润下滑50%以上。

　　从股权结构来看，江琎直接持有恒昌医药7.46%的股份，并通过赛乐仙咨询、上海山尊、上海山至、上海睿湘、上海哥尼、上海芽培间接控制公司73.98%的股份，合计控制公司81.45%的股份。

　　需要指出的是，江琎曾帮助他人代持股份。申报稿显示，目前持有恒昌医药6.5%的上海山尊为员工持股平台。但上海山尊出资比例并列第一的荆宇锋（比例为25.84%）却不是恒昌医药的员工。

　　2018年6月，荆宇锋与江琎签署《合伙企业份额代持协议》，约定荆宇锋持有上海山尊160万元出资份额，并以1.6元/股的价格入股恒昌医药。相关代持直到2021年9月才还原。关于代持的原因，恒昌医药在问询回复函中表示，因荆宇锋不是公司员工，故采用代持的方式。荆宇锋曾为江琎配偶的直系领导，在公司发展过程中提供了医药行业方面指导。

　　

　　上海山尊出资摘要，数据来源：申报稿

　　从收益来看，恒昌医药此次IPO拟募资7.71亿元，发行不超过1.2亿股，占发行后总股份的25%。以此计算，恒昌医药达到目标的估值为30.83亿元。考虑稀释作用后，荆宇锋手中股份的估值为3880.21 万元，相较160万元的成本赚了3720.21万元，增值率为2325.11%。

　　此外，荆宇锋曾帮江琎代持超诺信息的55%股权，而这家公司在2020年12月被恒昌医药收购。即两人有互相代持股份的历史。

　　意向金和预付款“打水漂”？

　　业绩方面，2020年至2022年（下称“报告期”），恒昌医药的营业收入分别为18.49亿元、21.43亿元、30亿元，归母净利润分别为1.13亿元、2.06亿元、2.49亿元。

　　虽然恒昌医药业绩增长较快，但内控方面似乎不太完善，有被合同诈骗，以及意向金和预付款“打水漂”的历史。

　　被合同诈骗方面。比如，2022年9月判决的文书显示，恒昌医药与甘肃中亚国际贸易有限公司（下称“中亚国际”）签订《购货合同》，约定恒昌医药向中亚国际采购中国石化所生产的15吨50g/245mm、过滤等级BFE99熔喷布，合同总金额为390万元。合同签订后，恒昌医药依约定支付了货款共390万元，但中亚国际未按约定发货。恒昌医药在获知中亚国际未取得中国石化销售授权，无法履行供货义务后，遂向公安机关报案。

　　法院判决，中亚国际法定代表人犯合同诈骗罪，责令退赔恒昌医药经济损失390万元。截至2023年4月20日的申报稿签署日，恒昌医药拟向法院申请强制执行。

　　意向金方面，2021年12月的判决文书显示，2020年12月3日，恒昌医药与江苏泰凌投资有限公司（下称“泰凌投资”）签订《股权收购意向书》，拟收购泰凌投资持有的泰凌医药（港股01011）（长沙）有限公司100%股权，并根据《股权收购意向书》向泰凌投资支付了意向金200万元。根据《股权收购意向书》约定，2020年12月25日前双方未就股权收购协议达成一致的，恒昌医药有权单方终止收购。但泰凌投资未按照约定返还意向金。

　　虽然法院判决恒昌医药获胜，但这200万的意向金似乎还是“打水漂”。法院经立案执行后，未发现泰凌投资有可供执行的财产，于2022年7月裁定终结该次执行程序。

　　类似的情况还发生在预付款上。比如，向东莞市微福电子科技有限公司预付500万元，虽然胜诉也无法收回（未发现对方有可供执行的财产）；湖南盈博医疗科技有限公司的预付款165万元也是类似的情况，虽然胜诉但只收回1.15万元。

　　未决诉讼方面，比如2022年12月，恒昌医药与江西万鑫医疗科技有限公司（下称“万鑫医疗”）签署《采购合同》，约定万鑫医疗向恒昌医药交付1000万只医用防护口罩。合同签订后，恒昌医药支付了840万元货款。之后，恒昌医药认为，万鑫医疗交付产品质量、包装不符合相关规定，便提出解约退款。截至申报稿签署日，双方诉讼尚未开庭。

　　

　　未决诉讼摘要，数据来源：申报稿

　　另外，恒昌医药报告期内有多起因销售劣质药而被罚款的情况。比如，2021年11月25日，因恒昌医药经营的药品奥美拉唑肠溶胶囊（批号：20201208，生产厂家：山西津华晖星制药有限公司）不符合药品标准规定，被定性为劣药，被湖南省药品监督管理局处以没收违法所得7.44万元的处罚。

　　同样的产品、生产厂家及批号。2022年2月，恒昌医药被天津市药品监督管理局处以没收违法销售的劣药86盒，并没收违法所得3.81万元的处罚。此外，恒昌医药销售的“乐赛仙蚊不叮”抑菌剂和“芽培？？四季止痒霜”抑菌剂不符合《消毒产品标签说明书管理规范》，存在销售不符合国家有关规范的消毒产品的行为，被长沙市卫生健康委员会处以罚款2000元。