A股股权激励，实控人父子拿下近两成份额！监管出手：是否利益输送？

　　2022年8月上市的次新股远翔新材，上市当年业绩就变脸，此情况下公司还推出了一份考核宽松的“股权激励计划”，董监高包揽一半以上份额，实控人父子更拿走近两成份额。5月15日一早，深交所对公司下发了关注函。

　　监管要求说明业绩考核“目标B”中2023年净利润指标低于公司 2022年净利润的原因及合理性，是否符合相关规定，能否发挥激励作用；同时说明实控人父子王承辉、王芳可作为激励对象的确定依据、过程及合理合规性，获授限制性数量的确认依据，与其贡献程度的匹配性。另外，上述操作是否涉嫌利益输送，及损害中小股东利益。

　　2022年年报显示，远翔新材的净利润因为同比下滑基数本就不算高，公司营业收入和净利润分别为3.67亿元和5326万元，下滑9.38%和31%。而上市前的2019年到2021年，其营收和净利润都保持两位数以上的复合增速。

　　激励老板还是激励员工？

　　5月11日，远翔新材发布了“2023年限制性股票激励计划（草案）”，拟向激励对象授予限制性股票总计130万股，占激励计划草案公告日公司股本总额6415万股的2.03%，本次授予为一次性授予，无预留权益。激励计划限制性股票的授予价格为15.11元/股，为激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价30.22元的50%。

　　激励计划的激励对象总人数为37人，为公司公告本激励计划草案时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。其中，包括董事长在内的5名董事加1名财务总监6人就获配68.5万股，占到整个股权激励计划份额的52.69%。

　　

　　值得注意的是，作为激励对象的董事长王承辉同时也是公司的实际控制人，持有远翔新3030万股，持股比例47.23%，而副董事长王芳可则是王承辉之子。两人分别在激励名单中拿到10.38%和8.46%的份额，列第一和并列第二，合计拿到近19%的份额。另外，董事黄春荣也是持股5%以上的重要股东，其持有上市公司468万股，占比7.3%，为公司第四大股东。

　　

　　众所周知，股权激励是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，意在通过附条件给予员工部分股东权益，使其具有主人翁意识，从而与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长，从而帮助企业实现稳定发展的长期目标。但远翔新材案例中，实控人父子和持股5%以上重要股东，本来就是公司的大小老板们，真的还有必要用五折的价格来二次“激励”吗？

　　为此，深交所在关注函中要求公司详细说明实控人王承辉、王芳可父子在公司的具体工作职责、任职时间、工作业绩、对公司经营情况的贡献等，说明激励对象的确定依据、过程及合理合规性，获授限制性数量的确认依据，与其贡献程度的匹配性，是否存在利益输送的情形。

　　

　　考核目标竟“向下看”

　　另外，远翔新材在业绩考核目标的设置上也颇具争议。

　　具体来看，本次股权激励计划归属期的业绩考核“目标A”为2023年-2025年产品销量增长率分别不低于20%、40%、80%或经审计的归属于上市公司股东的净利润分别不低于6000万元、8000万元、1 亿元，公司层面对应归属比例为100%；业绩考核“目标B”为2023年-2025年产品分别销量增长率分别不低于16%、32%、64%或净利润分别不低于4800万元、6400万元、8000万元，公司层面对应归属比例为80% 。

　　而公司近三年净利分别为6561.88万元、7687.01万元、5326.23万元。

　　深交所要求公司结合近三年历史经营情况及财务数据、行业发展及市场环境变化、同行业可比公司情况、后续业务发展规划等因素，说明净利润考核指标设置的依据、具体测算过程及合理性，业绩考核目标B中2023年净利润指标低于公司2022年净利润的原因及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，能否发挥激励作用，是否涉嫌利益输送及损害中小股东利益。

　　

　　值得注意的是，远翔新材2022年业绩基数本来就不算高。2022年8月公司在创业板上市，但上市当年业绩就出现变脸，上市前的2019年到2021年公司净利润为4337万、6562万和7687万元，但2022年大降31%到5326万元。也就是说，即便公司按照考核达成了“目标B”中2025年的业绩，也才再次重新回到2021年的业绩而已。

　　

　　而这还没有考虑此次股权激励产生的费用，从草案来看，股权激励一共将产生约1800万元的管理费用需要在后续四个年度摊销。其中2023年和2024年摊销额较大，如果以考核净利润“目标B”为参照，该两个年度的摊销费用约占到净利润的12%左右。

　　

　　远翔新材主营业务是沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，主要产品和服务为硅橡胶用二氧化硅、高透明型二氧化硅、混炼胶。公司最新市值不到20亿，截至今年一季度末有股东1万户。