上交所详解科创板首轮问询四大原则

从受理到问询，仅仅1个月后，晶晨股份、微芯生物、睿创微纳3家公司成为首批回复上交所问询的科创板申报企业。昨日，上交所官网公开了这3家公司的“发行人及保荐机构回复意见”“会计师回复意见”和“律师补充法律意见”，加上此前受理时公开的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书在内，科创板申报企业需要对外界公开的书面材料已达8份。

对此，上交所称，总的来看，相关发行人和中介机构对问询的问题比较重视，都做了彼此对照和回应，形成了独立的可公开的信息披露文件，对招股说明书同步做了相应补充、删改或调整。保荐人、律师事务所、会计师事务所也按照要求，出具了专项报告。接下来，上交所将对提交和披露的回复进行审核，着重关注回复的针对性、准确性、充分性，视情况启动第二轮问询。

记者了解到，按照科创板试点注册制改革的要求，上交所在受理发行上市申请后，将坚持以信息披露为核心，针对招股说明书存在的突出问题，通过一轮或多轮问询，督促发行人说清楚、讲明白，努力问出一个真公司。上交所对于发行人的首轮问询，遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”四个原则。

首先，审核人员认真通读招股说明书及全部配套文件，首轮问询问题覆盖招股说明书全部内容，包括财务、法律、行业等不同层面，同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是与投资者投资决策相关、招股说明书没有讲清楚的重要问题，包括业务、技术、财务、治理以及披露语言的简明性等，都要求发行人补充完善，切实提高信息披露的充分性。在全面审核基础上，提出首轮问询问题。与全面审核以及招股说明书的质量现状相对应，首轮问询问题数量相对多一点，目前平均每家40多个问题，每个问题中还包括多个问题点。

其次，在问询范围全覆盖的基础上，上交所重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件，是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息，是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。由此，所问询的问题，比较多的集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上。

第三是合理怀疑。审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性，并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理怀疑。其中，对财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视，对存在不一致之处予以重点问询，要求发行人作出解释并说明理由和依据，努力防范和震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为。

第四，要求发行人在履行信息披露第一责任的同时，保荐机构、证券服务机构对发行人生产经营的合规性、财务信息的真实性及内控制度的有效性等事项，必须进行充分核查和说明，督促相关中介机构勤勉履行尽职调查和审慎核查职责，切实发挥“看门人”作用。

上交所高度关注问询回复的质量，并及时向市场公开问询和回复的内容，接受社会监督。例如，要求发行人和中介机构按照要求予以针对性回复。问询回复应当围绕问询问题，有的放矢，提高针对性，避免答非所问或者避重就轻，防止“挤牙膏式”或“闯关式”的信息披露；保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任，在问询回复中提供新的证据或材料，避免简单重复招股说明书的已有内容；保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力，加深对科创行业的认识，提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。

上交所表示，如果发行人的首轮问询回复未能有针对性地回答相关问询，或者上交所发现新线索、新情况以及根据相关监管要求需要进一步审核问询的，可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。与首轮问询为全面问询不同，第二轮问询将更加聚焦，重点针对首轮问询中发行人及中介机构没有说清楚、讲明白的重要问题，通过刨根问底式问询，要求发行人进一步披露信息，便于审核机构对相关事项作出审核判断，便于投资者在信息充分的情况下做出投资决策。