华成智云拟首次公开发行并在精选层挂牌

4月25日，华成智云拟首次公开发行并在精选层挂牌，并于2020年12月28日获全国股转公司受理，近日公司已收到全国股转公司《审查问询函》。

据悉，华成智云于2016年3月9日挂牌新三板，是以人工智能专业场景应用为核心的软件及应用集成服务商，聚焦计算机视觉识别技术与深度学习算法，结合物联网、大数据等新一代信息技术，面向平安城市、智能交通、民航安全、基础资产管理等领域，向政府部门、建设单位及集成商提供视频安防、AI视觉识别与视频分析、基础数据管理等解决方案。

本次精选层小IPO审查中，全国股转公司从基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五大方面向华成智云提出了25个问题。

控制权稳定及内控有效性需证实

在问询函中，华成智云的控制权稳定性与内控有效性“首当其冲”，率先被股转公司问及。

根据申报材料，华成智云控股股东及实际控制人为娄健、赵顺，二人通过一致行动协议合计控制公司52.87%的股份，目前，娄健担任公司董事长、总经理，赵顺担任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

股转公司要求说明娄健、赵顺除一致行动关系外，是否还存在亲属或其他关联关系;补充披露双方发生意见分歧或纠纷时的解决机制，并结合双方《一致行动协议》的有效期限、娄健与赵顺的股份限售安排、减持计划等，说明华成智云的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定。

同时，说明实际控制人兼任财务负责人是否影响公司内部控制制度的有效性，补充披露华成智云对于防范财务舞弊、避免资金占用、确保财务独立性等方面采取的主要措施及执行情况，以及下一步在完善公司治理结构、强化内部权力制衡机制等方面的相关规划。

被疑人为调节业绩以满足入层标准

其次，“是否通过人为调节经营业绩以满足入层标准”是华成智云所面临的另一棘手问题。

根据申请文件，华成智云选择适用标准一，2018年至2020年净利润分别为1060.49万元、2543.44万元及2249.60万元。在业务方面，华成智云曾为报告期内主要客户及供应商富盛科技的全资子公司，实际控制人均曾在富盛科技任职，与富盛科技之间存在较强联系;各期末，员工人数分别为36人、541人及37人。

在财务方面，2018年11月28日华成智云将其持有控股子公司北信智云50%的股权转让予富盛科技，转让价格为1000万元，2018年报披露将对富盛科技的应收款列入单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款、2019年报披露将其列入按组合计提预期信用损失的其他应收款(关联方组合)，未对其计提坏账;报告期内(2018年至2020年)各期末开发支出余额分别为0万元、1545.90万元及1802.83万元，其中开发支出结转无形资产金额分别为1196.02万元、58.25万元及1545.90万元;报告期内增值税即征即退金额分别为93.37万元、180.15万元及341.74万元，2020年较2019年增加89.69%，全额计入经常性损益;2019年通过员工杨莹、李永娜以及实际控制人赵顺前妻韩蓉(与赵顺2007年12月离婚)及其控制的个人独资企业上海瑞柔信息技术服务中心发放员工薪酬179.30万元;2019年、2020年账龄在1-3年的应收账款坏账计提比例低于2018年相同账龄计提比例，并且低于可比公司平均水平，如参照可比公司坏账计提政策计提坏账，可能不符合入层标准;

华成智云主要供应商蓝色星际在招股说明书中披露其2018年向华成智云销售1482.34万元，而华成智云披露2018年向蓝色星际采购1207.45万元，存在较大差异。

对此，股转公司要求华成智云按照实际情况揭示相关风险并作重大事项提示。

要求保荐机构、申报会计师核查相关财务内控不规范事项的形成原因、整改措施、相关内控建立及运行情况等，说明除前述事项外是否存在其他财务内控不规范情形。同时，要求对申请文件的真实性、准确性、完整性进行详细核查，说明具体核查方式、程序、范围(各核查方式涉及的具体金额、占比等)及核查结论，就华成智云是否存在通过税收优惠、研发阶段和开发阶段的界定以及研发支出资本化、调低应收款项坏账计提比例、关联方或其他企业为华成智云承担成本或代垫费用等方式调节利润以满足入层标准发表明确意见。

此外，华成智云关于会计差错更正的原因及影响也没有披露。

股转公司要求其在公开发行说明书中逐项分析披露报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、会计差错更正对净利润及净资产的累积影响金额及占比，说明上述事项是否反映华成智云存在会计基础工作薄弱和内控缺失，是否符合《审查问答(一)》问题10的要求;更正的范围和标准是否具有一致性，是否存在为满36足入层条件而更正标准不一致的情况。

最后，针对华成智云部分信息披露充分性和准确性，股转公司认为仍需核对。

具体表现为，华成智云披露的“收到的其他与经营活动有关的现金”中2018年政府补助项目金额与其他收益、营业外收入等科目不匹配;“支付的其他与经营活动有关的现金”中付现费用与扣除职工薪酬、折旧摊销后的期间费用金额不勾稽，2020年支付的研发费由77万增至1340万元的原因未披露;调整期初未分配利润明细填写错误;未披露非应税收入的具体内容;未披露按销售模式分类的收入情况等。

对于上述种种，股转公司要求华成智云按照《公开发行说明书准则》第六十六条、第六十七条的规定进行补充分析披露或更正。同时也要求保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见；对公开发行说明书等申请文件的修改、补充以楷体(加粗)形式提示说明，特别是公开发行说明书(2020年年报财务数据更新版)中2018年至2019年相关数据的改动。

客户集中及开拓风险

在公司业务方面，华成智云存在客户相对集中的现象。

申请材料显示，2018年至2020年，华成智云来自前五大客户的销售收入占营入比例分别为67.11%、64.78%、51.82%，客户相对集中。

对此，股转公司要求华成智云按不同业务类型补充披露报告期各期前十大客户的销售情况，包括但不限于销售内容、金额、毛利率、信用政策、逾期情况等情况，说明同一客户的销售价格及毛利率变动、不同客户相同产品价格及毛利率差异的原因。并按业务类型分别选取典型项目，说明具体项目流程、参与方权责利划分、华成智云在项目中体现的核心技术及核心价值。结合前述项目具体实施过程，说明相关人员、资金投入情况是否与项目实际开展情况匹配。

同时，要求保荐机构、申报会计师核查并发表意见，并对华成智云及实际控制人、董事、监事、高管等相关方的银行资金流水进行核查，说明是否存在与供应商、客户之间的异常资金往来。

细看申报材料可以发现，华成智云主要客户为行业集成商。华成智云指出，公司产品或服务主要通过与行业集成商合作方式进入市场，即主要客户为行业集成商，少数项目通过招投标方式直接服务于最终用户。

对此，股转公司要求华成智云分别说明报告期与行业集成商合作及直接服务最终用户的项目数量、涉及的成本和收入金额，说明两种模式在项目类型、华成智云承担的工作内容、项目毛利率等方面是否存在差异。

补充披露华成智云的集成商客户是否均为终端客户的直接客户，如否，说明集成商客户在产业链的具体层级情况;说明报告期行业集成商客户及其关键管理人员与华成智云及其关联方(包括前关联方)等是否存在关联关系和其他利益安排;说明行业集成商通过华成智云采购的原因及合理性，相关交易是否真实，是否存在虚增业绩的情形。

另，华成智云报告期是否存在供应商和客户重叠的情形(按同一控制下口径)?如是，说明采购和销售的具体内容、发生时间、对应的资金流向情况等。

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