“撤回式”否决，顺控发展8亿收购案遭国资股东反对

　　又见“撤回式”否决案例。

　　11月21日下午，顺控发展召开2022年第二次临时股东大会，参与出席投票的股东共计14名，代表股份51438.0175万股。本次只审议一项议案，即《关于收购中机科技发展（茂名）有限公司60%股权的议案》。

　　在大股东突然反对的情况下，该议案未获通过。表决结果显示，其中同意票数2617.5720万股，占有效表决权股份比例的5.09%，全部为中小股东投出；反对48820.4455万股，占有效表决权股份比例的94.91%，其中48820.3155万股为大股东投出；无弃权票。

　　毫无疑问，投出大额反对票导致议案被否的股东为广东顺德控股集团有限公司（下称“顺德控股”）。顺德控股是顺德区属国有资本投资运营集团公司，实际控制人顺德区国资局。截至2022年9月末，顺德控股持为顺控发展第一大股东，持有上市公司48820.3155万股，占总股本比例的79.06%。

　　此前11月4日，顺控发展公告，拟以现金收购中机科技发展（茂名）有限公司（下称“中机茂名”）60%的股权，股权收购价格拟定为8.4亿元。同日，顺控发展召开第三届董事会第十二次会议，以9票（全票）通过了收购方案。

　　国有企业对于收购事宜一向更为谨慎，为何董事会已通过的议案，却在股东大会出现反悔，大股东又亲身上阵否决了已通过的收购事宜？

　　事实上，造成这一结果或许并不意外，股东大会的反对票更像“撤回式”否决。

　　中机茂名成立于2017年10月31日，隶属于中能源工程集团资本控股有限公司的全资子公司。经营范围包括环境保护专用设备制造、销售；环境保护监测；水污染治理；固体废物治理等。公司投资建设的茂名市循环经济示范中心项目位于广东省茂名市信宜市水口镇，是广东省重点环保工程，也是目前粤西最大的危险废物处置中心，中机茂名在广东省现有7家危险废物填埋企业中填埋规模最大，约占全省填埋总规模的31%。

　　财务数据方面，截至2022年6月末，中机茂名资产总额13.12亿元，负债总额9.2亿元。2021年—2022年月6月，公司实现营收1.4亿元、6894.31万元；净利润亏损800.43万元、2151.8万元。根据业绩承诺，中机茂名2023年度、2024年度和2025年度实现的净利润分别不低于6089.62万元、9453.72万元、1.12亿元。

　　顺控发展称，通过收购中机茂名项目，顺控发展可快速占据省内危废产业链最关键一环，获取战略发展机会，加快多元化环保业务布局。

　　收购公告发布后，11月9日，顺控发展收到深交所上市公司管理一部出具关注函，要求就收购中机茂名相关问题做出书面说明。其中，包括标的公司评估增值率258.07%原因及合理性，中机茂名业绩承诺的合理性和可实现性，相关业绩补偿方案和计算公式的合理性等5个问题。

　　11月17日，顺控发展在一份54页的回函中，对关注函的问题逐一回复说明。但在四天后，大股东顺德控股亲自否决了该收购议案。

　　有关注公司治理的人士认为，上市公司在抛出收购重组等议案后，会根据进展作出应变，若事态发展超出预期范畴，尽管董事会已通过的情况下，但使用股东大会召开的时机予以否决，在程序上即符合相关规则，也避免陷入“出尔反尔”的尴尬境地。

　　值得一提的是，类似顺控发展“撤回式”否决的案例，此前已多有发生。

　　今年5月20日，ST龙净召开年度股东大会，将董事会已通过的10派2.5的分红议案高票否决，背后实则因为分红方案与公司章程相斥，而董事会在审议时忽略了这一规定。

　　另在10月17日，康平科技拟1.5亿元收购搜鹿电子的议案，在董事会已通过的情况下，两名大股东在股东大会上以“弃权”表决，导致议案通过率不足而折戟。