天域生态多元化未见效三年扣非亏4.25亿 拟0元转让子公司1.2亿应收款或无法收回

　　逼近年末，天域生态（603717.SH）通过资产剥离缓解流动性压力。

　　12月14日晚间，天域生态披露公告称，上海中种以0元价格、承债式收购方式向天域生态购买其持有的天域田园100%股权，以及该股权项下的所有附带权益及权利，并由天域田园及上海中种承担四平天晟对公司的偿债义务约1.2亿元。

　　据了解，天域田园的主要资产为其子公司四平天晟持有两宗建设用地，由于公司不具备房地产开发资质，此部分土地一直未能开发，这也导致天域田园处于资不抵债的状态。

　　长江商报记者注意到，截至2022年9月，四平天晟对上市公司应付款项约为1.2亿元。但由于交易双方约定的还款期限较长、标的公司债务偿还能力存在不确定性，且上海中种对债务未足额担保，天域生态存在应收款项不能全额收回的风险。

　　0元出售天域田园是天域生态的无奈之举。自2017年上市后，作为园林生态公司的天域生态业绩持续下滑，即便公司推进农牧、光伏等多元化布局但收效甚微。2020年至2022年前9个月，天域生态扣非净利润累计已亏损4.25亿元。

　　标的持续资不抵债拟被0元出售

　　通过出售子公司股权，天域生态化解历史遗留的“土地化债”问题。

　　公告显示，此次天域生态将出售的标的天域田园成立于2019年7月，天域生态持有其100%股权，其主要资产为全资子公司四平天晟持有的位于四平市铁东区的两宗国有建设用地，合计面积约3.18万平方米，此部分资产为天域生态于吉林省四平市“土地化债”项目所形成。

　　据天域生态介绍，此前在2015年1月、2017年6月、2017年7月，公司承接四平市东南生态新城中央绿地工程、四平市铁西区南湖公园二期建设项目及四平市双拥广场景观设计项目，并于2020年5月在四平市政府的协调下，多方就前述项目所欠公司部分历史债务共计1.09亿元达成“土地化债”共识，即天域生态的孙公司四平天晟在公司的资金支持下，分别以1.13亿元、1287万元竞得两宗土地的土地使用权，并形成对公司的债务，同时协议约定以土地出让收益优先化解与天域生态的债务。

　　截至目前，上述两宗土地尚未开工。由于天域生态及其下属子公司不具备房地产开发资质，且公司曾作出不开展房地产开发经营业务的承诺，公司及其下属子公司未来亦不会开发上述土地。

　　由于一直未能开工，天域田园已经处于资不抵债的状态。数据显示，2021年和2022年前9个月，天域田园未产生营收，净利润分别为-192.38万元、-143.97万元。截至9月末，天域田园资产总额9555.34万元，净资产-2394.98万元。

　　按照相关规定，上述两宗土地如果未能在2023年5月1日前开工，将面临被政府无偿收回的风险。同时，为保证上市公司利益，天域生态也积极寻找意向企业开展合作。

　　在上述背景下，为了避免土地因长时间未开发而被政府无偿收回，天域生态与上海中种达成协议，上海中种以0元价格、承债式收购方式向天域生态购买其持有的天域田园100%股权，以及该股权项下的所有附带权益及权利，并由天域田园及上海中种承担四平天晟对公司的偿债义务约1.2亿元。

　　本次交易完成后，双方约定四平天晟欠天域生态债务自上海中种受让股权之日三年内归还，还款如逾期的，上海中种以开发完成的商品房抵偿债务，同时，考虑到东北地区房地产开发难度以及吉林省四平市房地产开发经营亏损的风险，上海中种承诺对四平天晟所欠天域生态款项，承担不超过5000万元的连带保证责任。

　　计提信用减值损失冲击利润

　　欲通过此笔交易盘活资产的天域生态，自身经营状况较为糟糕。

　　资料显示，天域生态主营业务为园林生态工程，2017年3月末登陆资本市场。上市次年，天域生态的业绩就开始走下坡路。即便公司发展以生猪养殖、农产品销售为主的农牧业务，以及光伏新能源业务，但收效甚微。

　　2017年至2021年，天域生态分别实现营业收入9.47亿元、10.48亿元、8.37亿元、5.83亿元、6.38亿元，同比增长14.73%、10.61%、-20.08%、-30.43%、9.53%；净利润分别为1.21亿元、0.92亿元、0.61亿元、-1.57亿元、-2.15亿元，同比分别变动10.39%、-24.45%、-32.99%、-356.34%、-36.39%。

　　在连续两年亏损之后，2022年前三季度，天域生态实现营业收入6.45亿元，同比增长45.31%；净利润3328.3万元，虽然同比增长154.58%，但主要是因出售房产导致资产处置收益增加。而当期公司扣非净利润为-1573.79万元，同比减亏79.72%。粗略计算，2020年至2022年前9个月，天域生态扣非净利润累计已亏损4.25亿元。

　　长江商报记者注意到，作为一家园林生态公司，应收账款规模一直处于高位的天域生态近两年计提资产减值损失增加，是公司业绩低迷的主要原因。2020年至2022年前9个月，天域生态的信用减值损失分别为3442.39万元、1.71亿元、1716.53万元。

　　在持续的减值计提下，上述各个报告期末，天域生态的应收账款余额分别为7.53亿元、5.69亿元、5.17亿元。其中，截至2022年9月末，天域生态应收账款占公司流动资产和总资产的比例分别为21.9%、13.5%。

　　需要注意的是，此次出售天域田园之后，天域田园将不再纳入天域生态合并报表范围，公司将对四平天晟所欠款项依照会计准则按照一定比例计提资产减值准备。截至2022年9月，天域田园全资子公司四平天晟对上市公司应付款项约为1.2亿元。由于交易双方约定的还款期限较长、标的公司债务偿还能力存在不确定性，且上海中种对债务未足额担保，天域生态存在应收款项不能全额收回的风险。