“密友”文盛资产助力，国中水务“喝下”汇源果汁

　　汇源果汁一则工商变更的消息，让国中水务再次爆发，截止12月28日，其已拿下三连板。而几次跨界未果的国中水务，此次在文盛资产的助力下，已觅得“良产”汇源果汁。

　　国中水务连续三日涨停，而这与汇源果汁收购案尘埃落定有关。

　　12月26日晚间，国中水务发布公告称，将受让文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台公司31.481%的股份，受让后国中水务间接持有北京汇源18.89%股份。

　　同日，北京汇源即发生了工商变更，注册资本由约3.2亿元大增至约10.7亿元。原大股东河北汇源食品饮料有限公司股份下降，新增诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称“文盛汇”）以及天津市文盛汇投资管理合伙企业（以下简称“文盛合伙”），持股比例分别为60%和40%，目前位列北京汇源第一、第三大股东。

　　上述两家公司均为文盛资产控股公司，而国中水务提及的“文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台公司”，即为文盛汇。

　　实际上，这次市场瞩目的收购案早在今年4月即已被提上日程，而此前的多个迹象也表明，收购方国中水务与文盛资产早有关联……

　　“蓄谋已久”的溢价收购案

　　今年5月17日晚间，国中水务发布公告表示，公司于4月21日与文盛投资签署项目合作协议，双方希望合作拟共同投资重组后的xx公司股份。彼时，国中水务已在4月22日支付了文盛投资履约保证金3亿元。市场上也从此有了xx公司即为汇源果汁的传闻。

　　与此次的股价表现类似，在随后一个多月中，国中水务的股价从公告前的2.18元/股涨至最高3.4元/股，涨幅高达55.96%。

　　直到6月30日晚间，国中水务才在股价异动公告中确认，此前提及的xx公司确为重组后的汇源。其股价也是在当日的前后拿下三连板。

　　按照国中水务的愿景，收购汇源果汁是公司跨界转型的重要一步，但在此后的半年里，这一名声大噪的收购预案频频遭受质疑。

　　7月20日，国中水务披露了董事会出现反对票一事。提出反对意见的独董表示，公司当务之急是扭亏而非跨界转型，其同时表示，此次与文盛资产的合作缺乏必要性，且与公司主业没有协同性，风险极大；另外，汇源公司已破产重整，但在《项目合作协议》中又称市值28亿之多，缺乏必要的财务说明。

　　国中水务还曾因此事收到上交所的监管问询函，但其在随后的回复公告中表示，通过间接参股获得汇源食品项目的股权投资收益，有利于提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展，具有必要性和合理性。

　　在数次表态后，国中水务出价也毫不手软。回看最新的购买股权公告，国中水务此次收购溢价4倍。

　　根据资产评估公司出具的《资产评估报告》和《估值报告》，以2022年6月30日为基准日，按收益法确定北京汇源的整体股权估值为人民币45亿元，文盛汇的股权估值为人民币27亿元（按照对北京汇源持股比例60%折算），文盛汇31.481%的股份转让价款总额为人民币8.5亿元。

　　而从基准日来看，北京汇源的净资产账面价值为8.93亿元，如按照收益法估值45亿元计算，此次增值率达到404.66%。

　　值得注意的是，此次合作还含有对赌条款。公告称，文盛资产承诺北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元，文盛汇的业绩将依据北京汇源业绩按照持股比例折算。

　　如北京汇源承诺期内实际累计扣非净利润大于等于11.25亿元，国中水务将对文盛资产进行股份奖励，如小于11.25亿元，文盛资产将对国中水务进行股份补偿，分界线为10亿元，如小于该数字，国中水务有权要求文盛资产按合同条款回购股份。

　　“慷慨相助”的不良资产龙头

　　为国中水务实现“理想”的，是出镜频繁的文盛资产。

　　资料显示，文盛资产的前身是浙江文华控股有限公司（即文华控股），由周智杰于2003年创办，主要投资政策性剥离形成的不良资产。

　　2006年，文华控股和珠海乔博投资咨询有限公司（外资）共同投资设立文盛投资。2015年，文盛投资完成股改，变更为文盛资产，并于同年年底提交公开转让说明书，谋求新三板挂牌。

　　不过，文盛资产最终并未实现新三板挂牌。但公司先后完成了A、B两轮融资，从投资名单上来看，文盛资产的朋友圈包括黑石、广发证券、东方资产管理公司以及中金公司等等。

　　截至2021年底，文盛资产累计管理规模已达1232亿元，累计回收超100亿元。相较而言，另外一家民营AMC吉艾科技管理规模为400亿。

　　从文盛资产的一贯操作来看，其主要参与爆雷股的重整业务。2020年，其以9.2亿元收购5G概念股春兴精工两项核心资产，参与了“互联网珠宝第一股”刚泰控股重整。

　　2021年，文盛资产接手了爆雷房企三盛宏业，以及泛海控股手中的部分资产。今年五月，又成为拉夏贝尔的大股东，助其退市并进一步处理债权。

　　今年6月，文盛资产向汇源果汁伸出援手，作为汇源果汁的重整投资人，出资16亿元成为汇源控股股东。同时，文盛资产表示，将为汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市，有望为转股债权人与投资者带来可观回报。

　　这一举动与国中水务5月披露的合作计划暗合，两家准备“喝果汁”的公司被正式联系起来。

　　2022年11月，国中水务收到文盛资产发来的《汇源项目尽调延期说明》，文盛资产称，自《项目合作协议之补充协议二》签署后，文盛资产一面积极开展尽职调查工作，同时根据重整裁定推进对汇源饮料的增资和工商变更工作。受到当地疫情影响导致工作推进延迟，即文盛资产对汇源饮料持股70%（其中 10%为预留股权池）的工商变更预计在2023年1月底前完成。

　　就在市场普遍认为这一投资案将一拖再拖之时，北京汇源的工商变更如期而至，12月26日的这次注资，文盛资产又拉上了浙江国资。

　　工商信息显示，北京汇源的新进大股东文盛汇共有两名股东，分别为文盛资产及杭州浙珏伍号企业管理合伙企业（有限合伙），后者的合伙人为浙江金珏资产管理有限公司，股权穿透来看，其为浙江国资控股企业。

　　帮国中水务转型的“密友”

　　其实，国中水务的转型路上，频现文盛资产的身影。

　　据了解，国中水务的主要业务为建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程；相关技术和设备的开发、生产与销售；并提供水务工程领域的技术咨询服务。

　　但近年来，国中水务的业绩表现不佳，2021年，公司净利润转亏；2022年以来，其业绩一直处于亏损状态；2022年前三季，公司营收同比下降15.34%至2.19亿元，净利润亏损1.37亿元，同比下降1955.98%。

　　为谋求转型，国中水务多次与文盛资产联手，收购生物发电等相关资产，但最终都以失败告终。

　　2021年11月8日，国中水务与文盛资产签署《项目合作协议》，双方约定拟成立合资公司收购勉县凯迪绿色能源开发有限公司和平乡凯盈绿色能源开发有限公司，同时为尽快锁定项目，国中水务支付了1亿元履约保证金。

　　但文盛资产出具《商业尽职调查报告》显示，两家生物质发电厂总股权及债权合计6亿元，本系列债权价值较低且流通性较差，项目的可持续经营能力和处置变现存在极大的不确定性，建议谨慎收购。

　　最终，国中水务决定终止项目推进工作，文盛资产退回1亿元保证金。

　　一个月后的12月24日，国中水务再次与文盛资产签署《项目合作协议》，拟成立合资公司共同收购泉林集团破产重整标的资产，其中文盛资产出资11.4亿元持有合资公司60%的股权，上市公司出资7.6亿元持有合资公司40%的股权。国中水务支付1.5亿元项目履约保证金。

　　同样，上述合作以“告吹”结束，文盛资产于2022年4月22日全部退回了1.5亿元履约保证金。

　　如今，在文盛资产的助力下，汇源果汁入囊，国中水务的转型似乎暂告一段落。