壹网壹创子公司前三季仅完成承诺34% 承诺期满即被售化解3.5亿商誉遭问询
子公司业绩承诺期刚满,壹网壹创(300792.SZ)就计划将其踢出表外。
日前,壹网壹创披露资产出售公告,公司拟以9285万元的价格转让控股子公司浙江上佰电子商务有限公司(以下简称或“浙江上佰”)51%股权。交易完成后,浙江上佰将不再是壹网壹创的控股子公司。
长江商报记者注意到,壹网壹创曾对浙江上佰青睐有加。自2020年5月作价3.62亿元取得其51%股权之后,2021年7月壹网壹创还曾发起对浙江上佰剩余股权的收购,但未能成行。如今在开年就计划将其部分股权出售,壹网壹创或是出于对浙江上佰业绩考虑。
数据显示,2020年至2022年为浙江上佰三年业绩承诺期,在完成2020年和2021年业绩承诺之后,2022年前九月,浙江上佰净利润为2909.87万元,占全年承诺业绩数8500万元的34%。
这就意味着,如果经审计后浙江上佰业绩不达标,壹网壹创收购其产生的3.5亿商誉存在减值风险。而在业绩承诺期刚满还未经过审计就着急出售此部分股权,深交所也对壹网壹创此单交易发出问询函。
收购不到三年即退货合理性遭疑
浙江上佰为壹网壹创在2020年5月收购而来。
根据当时的收购方案,浙江上佰整体评估值为7.31亿元,结合基准日后分红3000万元以及新增实收资本1000万元情况,交易各方确定浙江上佰51%股权的交易价格为3.62亿元。本次收购完成后,壹网壹创取得浙江上佰51%股权,浙江上佰由此成为上市公司的控股子公司。
长江商报记者注意到,由于此次交易存在较高的评估溢价,收购完成后,2020年末壹网壹创新增3.25亿元商誉。同时,交易对手方宁波好贝作出业绩承诺,即浙江上佰2020年至2022年的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)不低于5500万元、7000万元、8500万元。
取得浙江上佰控股权后不久,壹网壹创就发起对其剩余股权的收购。2021年7月,壹网壹创曾披露重组预案,公司拟以发行股份及支付现金的方式收购浙江上佰49%股权,本次交易完成后,上市公司将直接持有浙江上佰100%股权。
本次交易中,浙江上佰100%股权的预估价格为7.3亿元,对应49%股权的转让价格为3.58亿元,整体估值较前次变化不大。
不过,上述重组事项筹划五个月之后,当年12月,壹网壹创宣布终止收购浙江上佰49%股权,原因为“交易双方就交易方案的部分主要条款最终未能达成一致意见”。
近日壹网壹创披露,公司将放弃对浙江上佰的控股股权。公告显示,壹网壹创拟将所持浙江上佰12.75%股权转让给原交易对手方宁波好贝,交易金额以2022年12月31日(基准日)的暂定评估值为7亿元作为依据,初步确定为8295万元。
值得关注的是,目前宁波好贝由壹网壹创副总经理冯积儒控制,因此本次交易构成关联交易。而壹网壹创似乎急于出售此部分股权,双方约定,壹网壹创需要在转让协议生效起的三个工作日内,将浙江上佰12.75%的股权变更登记至宁波好贝名下。
令人质疑的是,目前浙江上佰的审计评估工作尚未完成、交易作价尚未确定,交易双方还需要根据标的的实际估值来调整交易价格。在此情况下,壹网壹创为何着急过户此部分股权?
问询函中,深交所也要求壹网壹创说明交易作价的合理性和公允性,以及在三个工作日内完成股份过户的原因及合理性。
标的业绩或不达标3.5亿商誉悬顶
壹网壹创急于出售浙江上佰股权,或与标的经营业绩表现相关。
长江商报记者注意到,在成为壹网壹创控股子公司之前,2019年浙江上佰实现营业收入1.79亿元,净利润3937.6万元。在被壹网壹创收购之后,2020年和2021年,浙江上佰分别实现营业收入1.64亿元、2.34亿元,净利润7330.55万元、7261.87万元。在不考虑其他因素的情况下,浙江上佰已经完成两年业绩承诺。
此次壹网壹创披露的公告显示,2022年前九月,浙江上佰实现营业收入1.82亿元,净利润2909.87万元,分别为2021年全年的77.6%、40.07%。
需要注意的是,2022年也是浙江上佰三年业绩承诺期的最后一年,但前九个月公司仅完成8500万元承诺业绩的34%左右。
这就意味着,如果浙江上佰2022年未完成业绩承诺,其作为壹网壹创的控股子公司,将影响壹网壹创全年业绩水平,同时3.5亿元商誉若发生减值,也将对壹网壹创的业绩产生不利影响。
不过,壹网壹创也在公告中称,本次交易并不影响上市公司在收购浙江上佰51%股权时签署的《股权转让协议》中浙江上佰2022年业绩未达到承诺要求时,上市公司享有要求宁波好贝进行现金补偿的权利。
对此,深交所提出质疑,要求壹网壹创详细说明在浙江上佰承诺期届满后立即转让且仅转让12.75%的股份的原因,对所持有的浙江上佰董事会席位及剩余股份的后续安排,以及浙江上佰将不再纳入合并报表范围对公司财务状况的具体影响,并详细说明浙江上佰目前业绩承诺已履行及尚未履行的情况。
值得一提的是,即便收购浙江上佰之后,近两年来壹网壹创的业绩也在走下坡路。2021年,公司实现营业收入11.35亿元,同比减少12.59%;净利润虽然同比增长5.39%至3.27亿元,但当期扣非净利润为2.59亿元,同比减少8.75%。
2022年前三季度,壹网壹创实现营业收入10.15亿元,同比增长39.23%;净利润和扣非后净利润分别为1.47亿元、1.36亿元,同比减少27.83%、21.52%。
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