又见商誉雷 商誉雷什么意思

　　德尔股份曾以近20亿元对价收购德国企业CCI，也因此积累下不小商誉规模。近年来CCI表现一般，德尔股份对相关商誉进行减值计提，导致公司业绩受损

　　之前斥巨资吞下的海外公司，如今却成为阜新德尔汽车部件股份有限公司（下称德尔股份，300473.SZ）业绩的最大拖累？

　　2023年1月31日晚，德尔股份披露的《2022 年年度业绩预告》显示，公司预计2022年归属于上市公司股东的净利润为亏损8亿元至9.5亿元之间，预计扣除非经常性损益后亏损7.95亿元至9.67亿元，同比皆由盈转亏。

　　根据公告，公司亏损原因主要系全资子公司 Carcoustics International GmbH （下称CCI）毛利率下降并产生较大亏损，公司对CCI的商誉和长期资产计提减值准备所致。

　　CCI是德尔股份在上市后收购的一家海外资产。2017年，德尔股份以近20亿元的对价收购德国企业CCI，也因此积累下不小的商誉规模。近年来CCI的表现却较为一般，德尔股份对商誉进行减值计提，导致公司业绩受损。

　　《投资时报》研究员注意到，德尔股份在2021年底以及2022年初，曾以“收到某知名德国整车制造商电动汽车电池防火保护产品的定点函”刷了一波关注。但从2022年业绩预告情况来看，CCI业绩并没有因此得到根本改善。

　　业绩预告披露后，深交所向德尔股份下发关注函。根据要求，公司需要结合CCI自并购以来的收入、净利润情况及变动趋势等，详细说明CCI产生较大亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异。

　　前期收购积累大额商誉

　　德尔股份于2015年6月在深交所创业板挂牌，公司主营业务是汽车零部件系统的供应。

　　上市之后，德尔股份就开始通过并购的方式进行大规模扩张。2017年，公司以现金19.37亿元实现对德国CCI公司的收购，产生10.98亿元商誉。随后，公司又以1.2亿收购了上海旭岛，还先后对日本德尔在内的子公司多次增资。

　　2019年10月，德尔股份分别斥资3900万元、5800万元收购爱卓汽车100%股权及威曼动力100%股权，交易对方分别为爱卓智能和上海扬发。

　　由于当年德尔股份收购的这两家的公司的业绩都为亏损状态，但评估却给出了较高溢价，公司还因此曾经收到过深交所问询函。爱卓汽车与德尔股份的实际控制人均为李毅，属实控人直接控制的企业。而威曼动力同样成立于2017年6月，与李毅存在间接关联关系。

　　上市后相关的收购动作，并没有给公司的净利润带来明显的上升，反而在近两年因为商誉暴雷而造成公司的大额亏损。2016年至2018年，公司营业收入规模在并购的推动下，从6.23亿元上升到38.21亿元，但净利润浮动较小，仅从1.1亿元上升到1.34亿元。

　　2019年至2021年，德尔股份分别实现营业收入38.61亿元、33.86亿元和36.64亿元，净利润则出现了过山车，从5989.17万元降至-4.23亿元又升至2356.15万元。

　　值得注意的是，德尔股份在2017年收购CCI时产生10.98亿元商誉，由于不达逾期，该公司于2018年、2019年和2020年针对相关商誉分别计提减值1569.46万元、2000万元、3.33亿元。

　　在2020年度德尔股份营业收入同比下降12.3%的情况下，公司净亏损高达4.23亿元，同比下降 806%。当年造成大额亏损的原因正是由于德尔股份收购的CCI公司2020年经营业绩不及预期，公司计提商誉减值准备3.34亿元，占归属上市公司股东的所有者权益的17.17%。

　　截至2022年9月末，该公司的商誉规模仍高达7亿元。在2022年业绩预告中，德尔股份表示公司亏损主要因全资子公司CCI毛利率下降并产生较大亏损， 公司对CCI的商誉和长期资产计提减值准备所致。

　　对此，深交所在关注函中，要求公司补充说明CCI长期资产的具体内容、出现减值迹象的时点及依据、前期减值准备计提情况、本次减值准备计提的原因、金额及测算过程，前期及本次资产减值准备计提是否及时、充分。

　　2018年至2021年德尔股份净利润情况

　　

　　数据来源：同花顺iFinD

　　子公司业务是好是坏？

　　在CCI成为德尔股份的控股子公司后，后者表示交易有助于公司在汽车零部件领域实现产品多元化和市场全球化，有助于公司竞争力的提升和业绩的快速增长。

　　《投资时报》研究员注意到，CCI 是一家拥有汽车降噪、隔热系统产品的零部件供应商，产品包括汽车引擎舱罩隔音棉和隔热罩、车顶隔音减震垫等。

　　作为德尔股份最大的海外业务，CCI的表现一直是外界对公司关注的重点。

　　2021年10月时，德尔股份曾经公告称，CCI近日收到客户Volkswagen AG（下称VW）的正式供应商项目定点函。彼时，公司表示为VW研发生产的电池保护罩产品将应用于PHEV2（B-GH）项目，生命周期销售额预计达7500万欧元。

　　2022年2月，德尔股份亦公告称，CCI近日收到某知名德国整车制造商电动汽车电池防火保护产品的定点函，生命周期内预计销售总金额约1.65亿欧元。

　　2022年5月，有投资者在交流平台向德尔股份提问“公司7亿商誉，会不会暴雷”的问题时。公司方面回答称，商誉主要系收购CCI形成，其金额和减值情况取决于CCI的预期经营情况。自收购以后，公司每年均聘请有证券资质的评估师进行评估，并按实际金额充分计提了减值，公司报表商誉余额与CCI的未来经营情况相匹配。

　　如今仅半年，德尔股份却在业绩预告中对CCI进行大额减值计提。

　　这种情况引起监管关注。根据深交所关注函，德尔股份还需说明以前期间对CCI计提的商誉减值准备是否及时、充分，说明本次计提商誉减值准备是否符合会计准则及相关规定，是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。