全面要约收购！两家A股公司，一起出手

　　2月6月，由于一系列股权发生变化导致实控人变动，宇通重工与宇通客车两家上市公司的控股股东宇通集团触发了要约收购。对于此次要约发起，宇通集团表示，不以终止上市地位为目的。

　　一般而言，要约收购价格会高于上市公司当前股价，而上述这两家上市公司的要约收购定价则“踩底线”，均低于当前公司股价（截至2月6日收盘），其中宇通重工更是折价12.5%。

　　不以终止上市为目的

　　同日宣告要约收购的宇通客车和宇通重工控股股东均为宇通集团，当前分别持有上述两家公司37.7%和53.97%股份。

　　宇通客车公告显示，因游明设退休原因，其将不再符合通泰合智股东资格，王磊拟受让游明设持有的通泰合智8%股权，汤玉祥拟受让游明设持有的通泰合智6%股权。转让完成后，汤玉祥将持有通泰合智52%股权，将成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥将成为宇通集团实际控制人。

　　因汤玉祥、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.72%股份，前述股权转让也触发了对宇通客车的全面要约收购义务。也就是说，拟由宇通集团向宇通客车除汤玉祥、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发起收购，收购股份占公司目前股份总数的58.28%，要约价格为7.89元/股。

　　

　　同样的情况也发生在宇通系另一家上市公司宇通重工身上。前述通泰合智股权变动，同样令汤玉祥成为宇通重工实控人。

　　从而也触发了对宇通重工的全面要约收购义务。根据规定，宇通集团将向宇通重工除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出收购，要约收购股份数量为1.48亿股，占公司目前股份总数的27.11%，要约价格为9.17元/股。

　　

　　需要指出的是，若要约收购期届满时，社会公众股东持有两家上市公司股份均低于10%，两家上市公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。因此，宇通集团方面表示，本次要约收购不以终止上市地位为目的。

　　“踩底线”要约收购

　　正是由于这一层因素，宇通集团给出的要约收购价格均低于现价。截至2月6日收盘，宇通客车股价为8.34元/股，要约价格折价5.39%。而宇通重工股价为10.48元/股，也就是说，此次要约价格较当前股价折价12.5%。

　　根据《收购管理办法》第三十五条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　若要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人 是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

　　而根据此次要约收购提示性公告日前30个交易日内，宇通客车股票的每日加权平均价格的算术平均值为7.88元/股。而宇通重工均价恰好为9.17元/股。换言之，宇通客车的7.89元/股和宇通重工9.17元/股的要约收购价格，刚好踩规则底线。

　　要约收购案日益增多

　　一般而言，为了吸引股东接受要约，大多数要约收购的要约价高于市价。自去年以来，随着市场的调整，上市公司要约收购案例也明显增加。据不完全统计，去年以来已有妙可蓝多、东风汽车等12家公司将被要约收购。

　　从要约收购的目的来看，一是实施行业内的横向整合并购。二是大股东巩固对上市公司的控制权，如蒙牛要约收购妙可蓝多。三是借此获取控股权，如京东物流要约收购德邦股份。大多公司为部分要约收购，收购价较二级市场存在较大溢价。

　　其中，汇通能源要约收购价溢价率最高。根据公告，要约收购的价格为每股19.28元，较停牌前收盘价的溢价率高达110%。

　　不过，也有要约收购价格低于股价案例，如中国国航要约收购*ST山航B。据*ST山航B去年6月公告显示，中国国航要约收购价格为2.62港元/股，收购所有1.4亿股流通B股股份，所需最高资金总额为3.668亿港元。但*ST山航B股价在要约价格披露时，已经涨至2.98元/股。而且其股价随后仍连续上涨，最高曾达到5.84港元/股。

　　彼时，众多中小投资者质疑该要约价格过低，无法反映公司价值。