应进一步提高中介机构违规成本（应进一步提高中介机构违规成本的通知）

　　近日发布的《首次公开发行股票注册管理办法》中删除了此前有关中介机构因为一个IPO项目遭遇立案调查阶段，导致IPO、再融资等项目不予受理或中止审查的相关要求。个人以为，此次证监会取消“连坐机制”是值得肯定的。

　　根据规定，此前无论是沪深主板、科创板还是创业板，如果相关中介机构（包括保荐机构、会所、律所以及资产评估机构等）被证监会立案调查或被司法机构侦查，且尚未结案的，监管部门将暂不受理、审核与其有关联的行政许可项目。该规定被市场解读为“连坐机制”，也受到广泛质疑与诟病。

　　由于暂不受理与审核，“连坐机制”不仅导致相关中介机构参与的项目进程受阻，而且也常常导致发行人等不得不更换中介机构的现象出现。既拖延了发行人的时间，增加其时间成本，影响审核效率，也会增加发行人的资金成本。

　　不仅如此，由于“连坐机制”的存在，某些时候甚至还会产生较大的负面影响。比如2021年8月份，因新三板公司蓝山科技被证监会立案调查，涉及华龙证券、中兴财光华会所、天元律所，以及开元资产评估公司，导致超过40家企业的IPO进程被叫停。类似的案例在市场上并不少见。

　　此次证监会就全面实行股票发行注册制改革的时机，拟取消IPO、上市公司再融资等过程中的“连坐机制”，既是全面实行注册制改革的需要，也是证监会近年来推行的“放管服”改革的重要组成部分。个人以为，更多阻碍市场发展、对相关主体形成制约的规章制度，该松绑时就应该松绑。

　　证监会取消“连坐机制”，个人以为将在多方面产生积极的效果。

　　首先，对于中介机构而言，这一点毋庸置疑。因为“连坐机制”，中介机构的业务受到影响，盈利受到影响。而且，特别是对于头部机构而言更是如此。由于头部中介机构往往手握更多的项目，一旦“被连坐”，往往影响更大。

　　其次，取消“连坐机制”有利于发行人IPO、再融资等项目的顺利推进。某些IPO、再融资项目往往都会有“时间”上的要求，因此，“连坐机制”所产生的影响也是不言而喻的。在取消“连坐机制”后，即使中介机构遭遇立案调查或司法侦查的情形，也不会影响其进程。

　　此外，取消“连坐机制”，既有利于进一步发挥资本市场的融资功能，也有利于资本市场助力实体经济的发展。无论是新股IPO，还是上市公司的再融资，一旦进程受阻，也意味着其融资被按上“暂停键”。如果像上述案例一样涉及面较广的话，明显既不利于资本市场融资功能的发挥，也不利于资本市场助力实体经济的发展。

　　从另一个角度上讲，“连坐机制”提高了中介机构的违规成本，并会波及到中介机构的利益。而在取消了“连坐机制”后，中介机构的违规成本无形中降低了，对其利益的影响也将更小了。在此背景下，不排除中介机构在执业过程中，出现未勤勉尽责与恪尽职守等情形的发生。显然，这是市场所不愿看到的。

　　基于此，个人以为，在全面注册制时代，在证监会取消了“连坐机制”后，应进一步提高中介机构的违规成本。特别是对于违规情节严重的中介机构，有必要实施顶格处罚。