复星160亿卖南钢再生变 复星 南钢 收购

　　经过多年重组整合，中国宝武坐上全球粗钢产能的头把交椅，鞍钢则稳居全国第二。如今百亿并购风云再起，“百亿民营钢王”与“千亿特钢龙头”，谁能领衔下一个航母级钢铁集团。

　　复星卖南钢，或出现新买家。

　　据2月21日市场消息，此前已向复星豪掷80亿“定金”的沙钢，目前遭遇强力竞争者。对家或是同样坐落于江苏的千亿央企中信特钢，也是此前传出同时参与南钢竞标的9位意向买家之一。

　　对此消息，南钢方面尚无具体回应。卖家复星则表示，南京钢联股权转让事宜仍在正常推进中：“复星将依据相关协议、相关法律法规，按照市场规则，推进该项目顺利完成。”

　　继“南宝武、北鞍钢”之后，国内钢铁行业再起百亿并购风云，谁将拿下复星昔日“最爱的南钢“，尚存较多变数。

　　沙钢协议“难产”

　　据2022年10月公告，复星与沙钢已于当月14日签署《投资框架协议》，前者将完整转让所持有的南钢60%股权，对价不超过160亿元；后者则需先行支付80亿元的“诚意金”。

　　协议约定，沙钢集团应于诚意金全额支付完成日起40日内完成尽职调查意见，并与复星协商签署正式协议，该期限最多延长不超过15日。如未能如期达成正式协议，任意一方可通知对方终止框架协议。

　　在签订意向协议的两三天内，沙钢光速支付了80亿意向金，显得诚意满满。如今4个月过去，交易却未见实际进展。

　　关于收购成本，去年10月，曾有接近沙钢人士向媒体透露，沙钢既无意、也不会做“名股实债”的安排：“产业投资的逻辑和股市投资不同，主要是看重构成本。按南钢1000万吨产能、重置成本4000元/吨计算，现在重建一个南钢大概需要400亿元，沙钢160亿元买断60%的控股权是划算的。”

　　值得一提的是，此前还有自称内部人士向媒体透露，实际交易对价或低于网传160亿，而是138亿，或意味着在最终交易价格上，双方仍存博弈。

　　除了尚未敲定的正式协议细节，想达成这笔百亿交易还有诸多不确定因素，比如是否能通过反垄断审核，以及南钢管理层及背后的南京国资尚未宣布放弃优先受让权。

　　资料显示，南钢剩余40%的股权属于“南京钢铁集团”，该公司由南京钢铁创业投资有限公司持股51%，另49%股权归属南京国资旗下，前者股东为南钢集团工会委员会及12名自然人，包括南钢股份的前董事长及前董事肖同友、杨思明、杨振和、王经民等。

　　据此前协议，若因沙钢原因导致最终交易无法达成，复星将连本带利（2%）退还诚意金，期限100天；如因其他原因未能签署正式协议，复星将高息（8%）退还诚意金，还款期限缩短至30天。

　　最新市场消息称，沙钢尽职调查已完成，交易仍在推进中，正式协议或有望3月推出。

　　半路“杀出”千亿央企

　　在沙钢收购悬而未决时，市场传出新买家消息。

　　资料显示，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”） 股权穿透后实控人是财政部，截止2月24日收盘最新市值为1018.5亿，位列上市钢企前三。

　　作为全球特钢龙头，中信特钢目前具备年产1600多万吨特殊钢生产能力，2021年以1397万吨产量位居全球第37位。2022年前三季度，中信特钢实现营收755.11亿元，同比上涨0.73%；实现归母净利润55.4亿元，同比下降6.5%。

　　历史沿革方面，中信特钢旗下兴澄特钢的前身，是1956年成立的江阴钢厂。1993年，由香港中信泰富投资控股的合资企业——江阴兴澄特种钢铁有限公司成立。2008年，铜陵泰富、扬州泰富相继成立；2017年青岛特殊钢铁有限公司与中信集团完成重组，加入中信特钢；2018年，中信特钢收购华菱锡钢，并改名为靖江特殊钢有限公司。

　　目前，集团总部位于江苏江阴，在全国拥有四大特钢生产基地、两大原料生产基地和两大下游加工产业基地。

　　中信特钢曾公开表示，将积极寻找符合公司发展战略的标的，把握好国内并购的机遇窗口期，以合作合资等多种方式推进公司的并购工作；同时也将推进建立稳定可靠的原料供应基地，积极与特钢上、下游企业共建特殊钢材料生态圈。

　　不过有业内人士提示，央企想要百亿收购南钢，或存在股权定价等额外限制。

　　此前，国资委曾印发《关于做好2023年中央企业投资管理进一步扩大有效投资有关事项的通知》。其中明确，要做好对外并购项目的前期论证和产业趋势研判，严禁并购高资产溢价、高负债企业，严控符合主业但只扩大规模、不提高竞争力的并购项目。

　　南钢争夺战

　　长期以来，南钢股份被视作复星国际的核心资产之一，与上海钢联、海南矿业一齐构成了复星的钢铁、矿业布局。

　　资料显示，南京钢联成立于1958年，是江苏钢铁工业摇篮。2003年，南钢集团整体改制并进行资产重组，复星方面以16.5亿元对价入股并获得控股权。

　　郭广昌在钢铁行业的野心一度被媒体用“110米栏冲刺”形容。仅用7年，复星的钢铁板块年产量就冲到榜眼之位，高光的那几年，复星郭广昌与沙钢沈文荣还曾有过“中国民营钢铁大王之争”。

　　南钢资产质量颇佳。财报显示，2021年南钢股份实现营业收入756.74亿元，同比增长42.45%，净利润40.91亿元，同比增长43.75%。截至2022年9月底，南京钢联总资产为825.52亿元，净资产为372.18亿元，资产负债率为54.92%。

　　值得一提的是，南钢也是复星在二级市场的主要运作平台之一。

　　自2003年通过要约收购拿下南钢股份，近二十年间，复星几乎从未出售过南钢股权，以其为主体参与了万盛股份、钢宝股份、柏中环境等上市拟上市公司的资本运作。

　　据不完全统计，复星唯二的两次减持套现分别发生在2007年和2015年，累计套现金额合计约77.4亿元。考虑到最初仅16.5亿的入局成本，光上述减持已让复星赚得盆满钵满。

　　直到2022年自身债务危机加剧，复星才迫不得己“割肉”，考虑将南钢拱手让给昔日“竞对”。这也是各路买家积极抄底的核心原因。

　　沙钢目前是民营钢铁龙头。世界钢铁协会发布的数据显示，由沈文荣掌舵的沙钢集团2021年粗钢产量约4434万吨，居全球第五，全国第三，仅次于宝武、鞍钢两家央企。

　　将南钢集团去年累计1158万吨的粗钢产量考虑在内，一旦南钢股份最终并入沙钢集团，沙钢可增加近25%的钢铁产能达到约5000万吨，合计产量将反超鞍钢，有望仅次于宝钢的最大粗钢巨头。

　　从地理位置来看，南钢位于南京，两家意向收购方沙钢和中心特钢，则分别位于张家港和江阴，无论是谁拿下南钢，都有望促成江苏省内钢铁产业资源的整合。