聚力文化董事辞职牵扯出信披违规风波

1月2日晚间，陷于前任实控人与现任实控人内斗的聚力文化再生事端，公章刚丢，董事又辞职牵扯出了信披违规风波。

董事辞职牵扯出信披违规风波

1月2日下午，聚力文化发布公告称，董事林明军因非个人原因，辞去公司第五届董事会董事职务。距离林明军当选聚力文化第五届董事会董事不足一个月的时间。

林明军的辞职信息于1月2日15时44分发布在腾讯新闻《一线》，聚力文化公告显示，在公司尚未通过法定信息披露媒体公开披露林明军辞职事项的情况下，林明军已通过第三方媒体将其辞职事项和理由进行违规公开披露，违反了相关法律法规、交易所规则和公司信息披露制度的有关规定，公司将保留追究其违规责任的权利。

北京德恒律师事务所刘安邦律师对记者表示，董事林明军违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.15条的规定：上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。证监会可以对公司及个人做出相应处罚。林明军因此给公司造成损失的，公司可以通过法律途径追究其相应民事责任。

林明军表示印章失控存在虚假公告

2019年12月23日晚间，聚力文化发布公告称公司及部分子公司印章、证照资料失控。

公告显示，聚力文化总经理于2019年12月7日因公司部分人员工作调整因素通知负责保管聚力文化、聚力文化北京分公司和聚力文化文娱板块子公司、分公司相关印章、证照资料的员工刘某某、周某按照公司《印章管理制度》的规定，将保管的公司印章、证照资料清点移交给公司总经理，由总经理按照公司《印章管理制度》的规定重新确定印章、证照资料的保管部门和人员。刘某某、周某拒绝移交由其代为保管的印章、证照资料，并连续脱岗不到公司上班。经公司多次联系、催促，刘某某、周某仍拒绝交出保管的印章和证照资料，并继续脱岗拒绝到公司上班。经公安备案后，聚力文化于2019年12月13日对公司存放印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁，发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。

聚力文化已多次联系前任董事长，要求其指示保管公司印章、证照资料的人员按照公司《印章管理制度》的规定将相关印章、证照交还给公司总经理并配合公司办理工商变更登记手续。截至目前，上述相关印章、证照资料仍未移交，也未配合公司办理工商变更登记手续。聚力文化上述印章、证照资料已处于失控状态。

林明军在辞职理由中表示，2019年12月24日关于公司印章等失控的公告存在虚假承诺：本次公告没有事先咨询本人意见，却以“本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。”为名对外公告，本人董事的权益已经彻底被“绑架”。

聚力文化在公告中解释称，公司总经理在2019年12月7日就向董事会全体董事报告了安排负责公司印鉴管理的员工移交公章但未能联系到员工事项，并向董事会提示了公司公章有失控的风险。后经公司多次联系、催促，刘某某、周某仍拒绝交出保管的印章和证照资料，并继续脱岗拒绝到公司上班。

董事林明军关于公司印章等失控的公告存在虚假承诺的陈述缺乏事实依据，公司于2019年10月24日披露的《关于公司及部分子公司印章、证照资料失控的公告》中的相关内容是真实的。公司《关于公司及部分子公司印章、证照资料失控的公告》披露由董事长进行批准，审批程序符合公司《信息披露管理制度》的规定。

管理层之争源于2016年收购

先有前实际控制人拒绝配合三季报的编制，如今又有相关印章、证照资料处于失控状态，但董事长却仍未作为。

管理层之争起源于2016年的收购。2018年，多数于2016年并购游戏公司的浪潮中参与并购的上市公司都进行了大额的商誉减值。

在收购美生元的过程中，美生元100%股权的评估值为34.72亿元，相较于2015年9月30日经审计的归属母公司所有者权益账面值1.72亿元增加了33亿元，评估增值接近20倍。余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔承诺，美生元2015年-2017年度实现的净利润不低于1.8亿元、3.2亿元和4.68亿元。

2017年12月，聚力文化召开董事会，选举余海峰为公司董事会董事长。

高额业绩承诺背后，美生元难掩财务困境。截至2015年9月末、2014年末、2013年末，美生元的应收账款余额分别为1.47亿元、3.40亿元和573.25万元，占总资产的比例分别为57.02%、38.16%和12.92%。高级会计师田刚对记者表示，应收账款过高会占用流动资金，并且如果不能正常回收需要计提坏账，进一步吞噬利润。

2018年，美生元的财务隐患开始显现。当年，聚力文化实现营业收入34.93亿元，归属于上市公司股东的净利润为-28.97亿元，扣非后的净利润为-29.31亿元。聚力文化对美生元计提商誉减值损失29.65亿元。

年审会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）对聚力文化2018年度财务报告出具非标准审计意见。截至2018年12月31日，聚力文化游戏文化业务应收账款账面余额为13.08亿元，已计提坏账准备1.71亿元。年审会计师无法就上述应收账款的真实性和可收回性获取充分、适当的审计证据。

应收账款存疑，聚力文化董事长余海峰还存在违规占用资金事项。年报显示，2018年度，因公司董事长规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上，存在董事长通过公司相关合作方作为资金通道对公司非经营性资金占用情形，累计占用公司资金1.57亿元。截至2018年12月31日，上述占用公司资金未收回。截至2019年4月29日，聚力文化已收回占用资金1.35亿元。

而在实施并购重组前，由于美生元实际控制人余海峰、胡皓等未签订借款协议，日常资金占用期限不确定，拆出和归还交易发生频繁、未约定支付利息，美生元对股东占用的资金进行了清理。

2019年5月24日，聚力文化收到证监会调查通知书，“因聚力文化涉嫌信息披露违法违规，根据有关规定，中国证监会决定对上市公司进行立案调查。”

2019年10月23日，双方纷争升级。聚力文化监事会审议通过了关于提请罢免余海峰董事长职务的议案。如今，上市公司管理权回到帝龙新材手中。