赵锐勇及“长城系”的末路 等待救赎
赵锐勇拿下四川圣达后,一边筹划重大资产重组事项,一边迅速改选董事会,组建新的管理层。新任董事会成员包括浙江富润(9.320, 0.02, 0.22%)(600070.SH)董事长赵林中,祥生集团董事长陈国祥、上峰水泥(17.000, -0.22, -1.28%)(维权)(600070.SH)董事长俞锋。他们不仅是赵锐勇的老乡,同时也是资本市场上赫赫有名的“诸暨帮”人物。
另一方面,上市公司一直停牌筹划重大资产重组,直至2014年11月28日披露重大资产购买及关联交易预案。
上市公司拟以现金10.16亿元购买杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权。
7家标的公司中有5家是关联方(合计作价9.15亿元),其中长城集团持有杭州长城100%的股权,长城集团控股子公司青苹果网络持有滁州创意园4.48%的股权和宣诚科技30%的股权,赵锐勇的弟弟赵锐钧持有滁州创意园1.35%的股权。上市公司副董事长申西杰持有滁州创意园0.13%的股权,长城集团副总经理童超持有滁州创意园0.18%的股权,长城集团副总经理宣剑波持有宣诚科技66.85%的股权。上市公司副董事长贺梦凡持有宏梦卡通15%的股权,天津一诺投资中心(有限合伙)在未来12个月内可能成为上市公司持股5%以上股东,其持有新娱兄弟99.9%的股权。
但这些标的资产却存在“历史盈利能力不足、尚未实现收入”的风险:
且上市公司还在交易预案中明确表示,长城动漫本次重大资产重组拟购入的标的资产中,杭州长城子公司美人鱼动漫、东方国龙、新娱兄弟、滁州创意园、宣诚科技最近三年存在增资或转让的情形,且增资、转让的价格与此次交易的作价存在较大差异。
根据交易预案,标的资产在此次交易中的评估增值率大部分都很高,例如天芮经贸净资产为-17.77万元,预估增值率高达45682.44%,新娱兄弟净资产为795万元,交易价高达5亿元。
相比高溢价的资产评估值及交易价格,标的公司却并未给出很高的业绩承诺,宏梦卡通与滁州创意园甚至无业绩承诺:
根据长城动漫2014年的三季报,此时上市公司的货币资金仅有6770.53万元,总资产仅4.75亿元,如何完成这10.16亿元的现金收购呢?根据交易预案,这10.16亿元的收购资金来源,其中10%为上市公司的自有资金,其余部分由上市公司向银行申请贷款解决。
此时与重大资产购买及关联交易预案同时发布的,还有一份非公开发行股票募资方案,上市公司拟募资21.34亿元,扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。该募资远超公司当时的资产规模4.75亿元及停牌时市值19.27亿元。
这次非公开发行股票的认购对象中,又出现了“诸暨帮”的身影。其中浙江富润认购766.5万股、祥生实业认购1078.4万股、新湖中宝(3.770, 0.03, 0.80%)认购721.9万股、上峰控股认购895.7万股、天津一诺认购3565万股等。
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