中孚信息迫切希望收购股权 但各种纠纷令此次重组一波三折

继2018年扣非净利润下滑三成之后，中孚信息（300659，SZ）8月30日披露的中报净利润继续同比下滑，录得亏损629万元。面对盈利能力下降，中孚信息迫切希望收购武汉剑通信息技术有限公司（以下简称武汉剑通）的股权，扩充信息安全业务。而在这一年多的收购过程中，武汉剑通与前第一大客户的关联人丁春龙发生多次纠纷，令此次重组一波三折。

丁春龙关联企业采购金额大幅减少以后，2018年取代武汉剑通第一大客户地位的是四川蓉城听风科技有限公司（以下简称蓉城听风），采购金额一年间“突飞猛进”到了4261万元，占年度总营收的41.30%。这一大客户的出现，弥补了丁春龙关联企业退出带来的缺口，令武汉剑通业绩得以继续增长。

蓉城听风在成立第二年即进入武汉剑通前五大客户名单，让媒体对其产生了质疑。近日，记者通过多种途径对这家公司进行了查探，也获得了公司方面对一些关键问题的回应。

标的第一大客户易主

启动收购一年后，中孚信息收购武汉剑通股权的方案于今年4月份获得中国证监会有条件通过。

但外界对此次重组仍有一些质疑声，由于2016年、2017年均位列标的第一大客户的丁春龙关联企业，与中孚信息、武汉剑通闹掰，外界担心武汉剑通的收入与盈利能力是否会因此打折。

根据8月10日最新披露的重组方案，中孚信息将作价9.4亿元收购武汉剑通99%股权。以2017年12月31日为评估基准日，武汉剑通100%股权以收益法评估价值为9.5亿元，较母公司报表净资产增值3040.75%，较合并口径账面净资产增值1310.80%。

此次高溢价收购的基础是武汉剑通的盈利能力，原股东承诺，2018年度~2020年度，标的公司经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响后的归母净利润分别不低于7000万元、7700万元和9200万元。

由于武汉剑通70%以上的收入来自前五大客户，因此大客户订单情况将直接影响标的公司未来盈利水平。在2018年上半年启动收购时，武汉剑通2016年~2017年分别实现归母净利润595.14万元、5349.60万元，增长了数倍。

而这两年的业绩增长则与丁春龙关联企业的大额采购息息相关，后者连续两年位列武汉剑通第一大客户，而丁春龙本人也加入了武汉剑通小股东行列。

但2018年以后，丁春龙与中孚信息、武汉剑通因优先购买权等问题发生纠纷，双方合作出现不利变化，采购金额大幅减少。取而代之的第一大客户为蓉城听风，采购额达到了4261万元，占年度营收比重为41.30%，采购总额已超过了2017年时对丁春龙关联企业的采购总额。

蓉城听风第一次位列武汉剑通前五大客户是在2017年，采购额为750.77万元，占当年营收比重为8.39%，位列第三。

2018年，蓉城听风突然大幅增加采购金额，不仅上位武汉剑通第一大客户，而且为其盈利增长提供了很大帮助，令中孚信息重组得以继续实施。2018年，武汉剑通实现营业收入约1.04亿元，实现归母净利润7563.91万元。