创业板注册制IPO首例被否 蹊跷的股权转让

深交所创业板发行上市审核信息公开网站披露了首例IPO申请被否案例——《关于终止对网进科技首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》(下称《决定》)。

截至目前，创业板共有6例终止IPO审核的上市公司，其中，5例为发行人主动撤回申请文件，而网进科技则是首例未通过创业板上市委会议审核的发行人。

当日召开的创业板上市委员会2020年第44次审议会议审议结果显示，江苏网进科技股份有限公司(首发)，不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

蹊跷的股权转让

6月29日，深交所受理了网进科技的IPO申请，预计融资金额4.6亿元，保荐机构为方正证券，保荐代表人为闫瑞生、王宏斌。

招股书显示，网进科技是一家智慧城市IT服务商，主要为公安、交通、政法、统战、建筑、医疗、农业等提供信息技术服务。

今年一季度，网进科技出现业绩下滑，其中，营业收入同比下滑27.97%；归属于母公司所有者的净利润同比下滑74.68%。对此，网进科技解释业绩下降主要原因为受新冠肺炎疫情影响。

根据《决定》，网进科技IPO被否，关键问题出在“未能充分、准确披露相关信息”，而充分披露，是创业板改革并试点注册制之后的核心精神之一。

招股书显示，网进科技原控股股东、实际控制人为黄玉龙，现控股股东、实际控制人为潘成华。

2016年4月，黄玉龙将发行人6%股权作价209.06万元转让给黑角投资(潘成华为执行事务合伙人)，张亚娟将发行人30%股权以1045.31万元转让给潘成华，两者的股权转让市盈率为2.01倍。

但从履历来看，黄玉龙、张亚娟、潘成华之间关系密切，存在共同任职经历。

而且，值得注意的是，在股权转让的相近期间，黄玉龙的银行卡曾向张亚娟、潘成华及黑角投资的其他出资人(汤晓新、李参宏和陈欣)转账，两笔金额分别为209.06万元、1045.31万元。与股权转让款金额一致。

对此，网进科技称，转账资金系与黄玉龙合作开发房地产的收益款，但未提供对相关房产项目的出资或享有收益权的证明材料。

2005年7月至今，张亚娟担任昆山网进投资发展有限公司董事，而黄玉龙担任该公司董事长。

注册制下信息披露是底线

创业板上市委员会审议认为，网进科技未能充分、准确披露相关股东之间的股权转让及其资金往来和纳税情况、认定实际控制人的理由、实际控制人所持公司股权权属是否清晰、财务投资人认定是否合理等，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理及办法(试行)》第六条、第十二条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十五条、第二十八条规定。

根据上述相关规定，结合创业板上市委员会认为网进科技不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，深交所决定终止其IPO审核。

事实上，在创业板改革并试点注册制的所有相关业务规则及配套安排中，总的原则就是“坚持以信息披露为核心”“坚持公开透明”“坚持市场化、法制化原则”。

比如，在信息披露审核中，深交所重点关注发行上市申请文件及信息披露是否达到下列要求：(一)充分、全面披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；(二)所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；(三)简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

“这对于我们保荐人来说，注册制之下的理念和过去有很大的不同。”华南某券商投行部负责人说。

“要以信息披露为核心，我们告诉企业，一定要在首次申报时，将所有的问题通俗地说清楚，说明白，减少问询的问题，减少审核时间，上市才能成功。”该投行部负责人说。

截至11月12日，深交所已累计受理433家企业的IPO申请，其中54家已注册生效，23家提交注册，51家已通过上市委会议、即将提交注册，172家已问询，106家中止，6家终止。

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