并购审核被否率确有上升迹象 三大因素成主要障碍

证监会上市公司监管部副主任刘连起日前在参加“2019中国上市公司论坛”曾表态，资本市场“有进有出”是大势所趋。证监会对于打击“炒壳”、“养壳”、“囤壳”等市场乱象仍是秉持从严监管的态度，不会因为政策的调整就放松监管。

兰太实业、建投能源在7月24日的并购审核委会议上“双双失利”，也在一定程度上印证这一点。

对于兰太实业收购关联方资产一案，并购审核委给出的审核意见显示，该方案“未充分披露本次交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施;标的资产持续盈利能力存在重大不确定性”。

与之相比，建投能源就显得准备不足。建投能源计划收购张河湾、秦热公司部分股权，而在回复中，这两个标的资产的市盈率差异较大，分别为23.24倍、101.83倍。因此，并购审核委表示，申请人未充分披露标的资产与上市公司主营业务具有显著协同效应;标的资产持续盈利能力的稳定性具有重大不确定性;标的资产房屋建筑物存在权属瑕疵。

三大因素成主要障碍

高企的否决率之下，哪些因素是阻碍公司重组过会的“绊脚石”?

首先是持续盈利能力。今年被否的11家公司中，共有9家涉及此问题，包括欧比特、向日葵、赛摩电气、天津磁卡、江苏索普、博瑞传播、兰太实业、建投能源和金浦钛业。

其中，博瑞传播已经两次“倒在”同一个问题上。2018年6月，博瑞传播启动收购，拟作价8.2亿元收购现代传播100%股权及公交传媒70%股权。同年11月，该方案被并购重组委否决。此后，公司又对方案进行完善，但在今年6月，方案再次被否。从并购重组委给出的原因来看，博瑞传播两次被否的问题均出在“标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性”。

而对江苏索普，并购重组委直指，标的资产的主要产品价格波动较大，持续盈利能力存在重大不确定性。