华鼎股份11.8亿现金并购自有资金仅5.57亿 溢价2倍收购实控人资产被疑利益输送

　　易主还不到8个月，华鼎股份（601113.SH）便推出关联资产并购。

　　12月6日晚间，华鼎股份披露收购方案，公司拟作价11.8亿元收购亚特新材100%股权。本次交易中，华鼎股份的控股股东真爱集团、实控人郑期中分别持有亚特新材69.75%、9.3%股权。

　　长江商报记者注意到，2022年4月末，郑期中通过股权受让及表决权委托的方式入主华鼎股份。由于亚特新材的主营业务与华鼎股份部分业务重合，同业竞争问题随之产生，而本次交易也正是为解决这一问题。

　　但本次交易中，亚特新材整体估值达13.05亿元，较其账面净资产增值229.66%，即便最终交易价格确定为11.8亿元，增值率也依旧高达197.97%。

　　需要注意的是，本次交易全部采用现金方式进行。而华鼎股份自2019年以来，扣非净利润一直处于亏损状态，自身造血能力缺失。截至2022年9月末，公司账面货币资金5.57亿元，远低于此次交易对价。

　　交易方案披露当日，上交所火速向华鼎股份发出问询函，对此笔交易是否涉及利益输送等方面提出质疑。

　　标的业绩波动仍承诺三年盈利3.13亿

　　根据交易方案，华鼎股份拟作价11.8亿元收购亚特新材100%股权。亚特新材为华鼎股份控股股东真爱集团的控股子公司，目前真爱集团直接持有亚特新材69.75%股权，真爱集团及上市公司的实控人郑期中也持有其9.3%股权。

　　公告显示，亚特新材目前的主营业务为锦纶空气包覆丝、锦纶弹力丝的生产、销售，与上市公司部分业务重合，存在一定程度的同业竞争。本次交易的实施，最直接的目的就是解决这一同业竞争问题。

　　长江商报记者注意到，虽然是收购实控人资产，但本次交易中华鼎股份也给出了较高的溢价。评估报告显示，截至2022年6月30日，亚特新材的账面净资产为3.96亿元，资产基础法评估下的评估值为7.9亿元，增值率41.12%；收益法评估下的评估值为13.05亿元，增值率为229.66%。

　　最终，本次交易采用收益法，并确定亚特新材100%股权的交易价格为11.8亿元，依旧较其净资产增值197.97%。

　　值得一提的是，在本次收购之前，亚特新材曾历经多次增资及股权转让。公告显示，亚特新材的前身为亚星纤维，2008年郑期中取得其控制权。2018年2月，亚星纤维进行股改，并更为现名。2020年12月，真爱集团对其全资子公司、亚特新材的控股股东科瑞迪进行吸收合并，由此直接成为亚特新材的控股股东。

　　由于亚特新材此前存在数次股权转让及增资，上交所要求华鼎股份补充披露历次的交易作价，与本次交易定价的差异及原因，是否存在向关联方输送利益的情形。

　　对于较高溢价的收购，交易对手方同时作出业绩承诺，即2023年度至2025年度，实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于0.89亿元、1.09亿元、1.15亿元，累计不低于3.13亿元。

　　但资产评估报告显示，2019年至2022年上半年，亚特新材分别实现营业收入11.68亿元、10.27亿元、16.49亿元、6.93亿元，净利润3721.25万元、4664.1万元、1.12亿元、3255.53万元。其中，2021年和2022年上半年其扣非净利润分别为1.05亿元、2530.63万元。

　　以此来看，在2021年业绩突然暴增的情况下，此份业绩承诺均远高于历史业绩实现情况。对此，上交所要求华鼎股份说明标的公司净利润波动较大的原因及合理性、承诺净利润较历史业绩大幅增长的原因及合理性，以及业绩承诺的可实现性和具体风险。

　　连年亏损坚持现金收购被质疑

　　入主不到8个月就推出关联资产并购，郑期中急于注入资产是为了提振华鼎股份业绩还是为了利益输送？

　　资料显示，华鼎股份于2011年5月上市，上市首年实现营业收入17.42亿元、净利润1.37亿元。2014年华鼎股份陷入亏损，且连亏两年。2016年至2018年，公司连续三年保持盈利，其中2018年通过重组收购通拓科技100%股权，使得全年实现净利润2.61亿元，达到上市最高峰。

　　然而，2019年华鼎股份因通拓科技未完成业绩承诺再次陷入亏损。2019年至2021年，华鼎股份分别实现营业收入85.65亿元、97.63亿元、86.54亿元，净利润分别为亏损13.41亿元、1.97亿元、6.07亿元，扣非净利润分别为亏损6.79亿元、2.4亿元、8.12亿元。

　　2022年前三季度，华鼎股份实现营业收入48.81亿元，同比减少29.52%，净利润虽然为3.69亿元，但扣非净利润依旧亏损2.69亿元。

　　2022年4月末，华鼎股份原控股股东三鼎控股实施重整，真爱集团以重整投资人的身份受让三鼎控股持有的华鼎股份8.51%股票，同时受让义务金控等持有的公司股票，成为华鼎股份新的控股股东，郑期中由此成为华鼎股份新的实控人。

　　在华鼎股份自身造血能力不足的情况下实施大手笔现金收购，郑期中的真实意图令人质疑。按照约定，华鼎股份分别在协议生效后的3个月内、标的资产完成过户6个月内及转让方业绩承诺完成情况经受让方确认完毕且不存在未支付的应补偿金额后支付转让款30%、60%及10%，即3.54亿元、7.08亿元、1.18亿元。而三季报显示，2022年9月末公司账面货币资金5.57亿元。

　　问询函中，上交所要求华鼎股份说明本次交易采取现金收购，而非发行股份购买等非现金方式的主要考虑，充分考虑上市公司实际运营及流动性情况，说明本次交易采取现金方式交易的必要性，短期内要求公司支付大额对价是否为缓解本身流动性、是否存在影响上市公司利益的安排。