挖金客上市不足两月即抛1.5亿收购（掘金 收购）

　　上市还不到两个月，创业板公司挖金客（301380.SZ）就启动外延并购。

　　12月13日晚间，挖金客披露对外收购方案。公司拟以部分超募资金和自有资金合计1.53亿元，购买北京壹通佳悦科技有限公司（以下简称“壹通佳悦”）51%股权。据了解，壹通佳悦主要从事OTT（Over The Top）智能电视广告营销业务，而本就是移动营销服务商的挖金客将借本次收购提高公司在移动营销领域的品牌价值和竞争能力。

　　长江商报记者注意到，尽管成立刚满两年，壹通佳悦已经实现盈利。2021年和2022年前6个月，壹通佳悦的净利润分别为1594.7万元、1296.89万元，同时交易对手方承诺2022年至2024年标的累计净利润不低于8000万元。

　　收购壹通佳悦，将在一定程度上提振挖金客的业绩。2021年和2022年前9个月，挖金客一直处于增收不增利的状态，其净利润降幅分别为9.74%、6.98%。

　　需要注意的是，作为一家广告营销公司，截至2022年6月末，壹通佳悦的负债率水平却高得蹊跷，达72.96%，而挖金客在IPO前的负债率仅为6.9%。不仅如此，本次交易中，壹通佳悦整体估值达到3亿元，较其账面值增值7.6倍，高溢价收购下的商誉问题不容忽视。

　　标的承诺三年盈利8000万

　　成立刚满两年，壹通佳悦就被挖金客相中。

　　资料显示，壹通佳悦成立于2020年10月，崔佳、张冬梅、上海合栎木企业管理合伙企业（有限合伙） 分别持有其70%、15%、15%股权。

　　据挖金客介绍，壹通佳悦主要从事OTT智能电视广告营销业务。OTT智能电视广告营销，即利用互联网技术通过流媒体电视平台，向客户投放广告。

　　近年来，我国OTT营销业务规模快速增长。目前，在厂商资源端，壹通佳悦已成为飞利浦智能电视媒体资源的独家代理，创维、康佳智能电视媒体资源的核心代理，并与海信等厂商也建立了良好的合作关系；在广告客户端，壹通佳悦的客户主要包括群邑集团、阳狮集团、电通、浩腾媒体（OMD）、华扬联众等知名广告公司。

　　尽管成立时间不长，壹通佳悦已实现盈利。2021年和2022年前6个月，壹通佳悦分别实现营业收入1.69亿元、8167.31万元，归母净利润1594.7万元、1296.89万元，经营性现金流量2328.17万元、306.15万元。

　　不过，长江商报记者注意到，作为一家广告营销公司，壹通佳悦的负债率水平却高得蹊跷。2021年和2022年6月末，壹通佳悦的总资产分别为1.09亿元、1.29亿元，负债总额分别为8784.43万元、9411.1万元，对应资产负债率分别为80.48%、72.96%。与之相比，挖金客在IPO之前，2021年末其母公司的资产负债率仅为6.9%。

　　截至2022年6月末，壹通佳悦归属于母公司所有者权益为3488.58万元。本次交易中，壹通佳悦51%股权的股东权益价值的评估值为1.53亿元。以此粗略计算，壹通佳悦整体估值为3亿元，较其账面价值增值率约为760%。

　　由于本次交易为非同一控制下的企业合并且溢价率高，这就意味着，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。如果标的公司未来属行业发展疲软，经营状况未达预期，则公司存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润。截至2021年末，挖金客商誉账面价值为9859.42万元，占公司资产总额的比例约为23.8%。

　　值得一提的是，本次交易中，交易对手方设置业绩承诺，壹通佳悦2022年度、2023年度、2024年度累计净利润总和不低于2000万元、4700万元、8000万元。

　　毛利率大幅下滑至18.33%

　　登陆创业板还不到两个月就推出对外并购，挖金客急于改善当前业绩。

　　资料显示，挖金客是一家移动互联网应用技术和信息服务提供商，公司主要为电信运营商开展增值电信业务提供集技术支持、运营服务和营销推广为一体的增值电信服务，并为各行业大型企业客户提供移动信息化解决方案及运营服务等移动信息化服务，同时还与媒体平台、电信运营商及大型企业客户合作并提供媒体代理、流量引入、权益兑换等方面的移动营销服务。

　　IPO之前，2018年至2020年，挖金客分别实现营业收入2.1亿元、2.58亿元、5.11亿元，同比增长0.06%、22.97%、97.8%；净利润6153.96万元、1.16亿元、7217.75万元，同比变动4.25%、89.01%、-37.95%。其中，2019年公司进行非同一控制下企业合并收购久佳信通时原股权按公允价值重新计量确认投资收益以及公司处置星空合众股权产生投资收益较高，使得2020年公司净利润出现下降。

　　扣除上述因素在内的非经常性损益之后，各期挖金客的净利润分别为5904.85万元、6257.66万元、6819.07万元，均保持增长。

　　但2021年以来，挖金客一直处于增收不增利的状态。2021年公司实现营业收入6.68亿元，同比增长30.69%；净利润6514.81万元，同比减少9.74%。2022年前三季度，公司实现营业收入4.61亿元，同比微增0.17%；净利润和扣非净利润为4441.62万元、4192.77万元，同比减少6.98%、1.57%。

　　长江商报记者注意到，由于自成立起持续为电信运营商或其合作伙伴的增值电信业务提供服务，挖金客移动信息化业务的采购单价随运营商的政策而有所变化。2019年至2021年，公司综合毛利率分别为34.81%、23.21%、18.33%，已经出现大幅下滑趋势。

　　同期，挖金客向前五大客户销售收入占比分别为80.76%、63.98%、59%，其中对中国移动的销售收入占比分别达63%、37.55%、22.97%。

　　而通过并购壹通佳悦，挖金客表示，将拓展公司移动营销服务业务的应用场景和渠道资源，有利于促进公司各业务板块发挥整体协同效应。