这家*ST股年底获1.59亿业绩补偿款！交易所关注函来了

　　临近年底，*ST类上市公司为了保壳纷纷祭出大招。

　　以*ST吉药为例，该公司近日连续披露《关于收到业绩补偿款的公告》《关于收到债权转让通知的公告》《关于收到债务豁免函暨关联交易的公告》。一番操作下来，也引发了深交所的关注。

　　

　　12月23日，深交所向*ST吉药下发了关注函。

　　获1.59亿元业绩补偿款

　　*ST吉药的前身是双龙股份。2014年双龙股份作价10.55亿元，通过发行股份及现金购买的方式收购孙军等股东所持有的金宝药业97.71%股权。由此开始，双龙股份正式从化工行业向医药行业转型。2017年8月，上市公司将名称正式由“双龙股份”变更为“吉药控股”。

　　从2018年开始，*ST吉药即频频展开对外收购，收购目标主要是以医药企业为主，这其中就包括浙江亚利大。

　　2018年7月26日，*ST吉药与梅河口亚利大签署了协议，以自有资金2.3亿元购买梅河口亚利大持有的浙江亚利大100%股权。梅河口亚利大实际控制人王平平在协议中作出承 诺： 浙江亚利大2018年、2019年和2020年扣非后的净利润（以下简称净利润）分别不低于 2000万、3000万和4200万元，如浙江亚利大未实现承诺净利润，则由王平平承担相应补偿义务，并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

　　然而，2018年度至2020年度浙江亚利大合计实现净利润2177.32万元，未完成业绩承诺。依据协议约定，王平平应当以现金方式支付业绩补偿款1.52亿元。2021年10月29 日，中准所出具《专项审核报告》显示，截至2020年12月31日，浙江亚利大全部股权价值评估值为7145.57 万元，减值金额为1.59亿元。综上，王平平应当以现金方式补偿1.59亿元。

　　王平平未按照协议约定及时履行补偿义务，违反了其对上市公司及投资者作出的公开承诺，深交所曾于今年8月对王平平给予公开谴责的处分。

　　据*ST吉药12月21日公告，近日公司收到王平平委托梅河口亚利大支付的业绩补偿款 1.59亿元。至此，王平平遵照协议约定对浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺的补偿义务已履行完毕。业绩承诺方的补偿款已全部补偿到位，将对公司本年度净利润、净资产财务指标及业绩产生积极的影响，具体影响金额以年审会计师审计为准。

　　在12月23日下发的关注函中，深交所要求*ST吉药补充说明与王平平关于业绩补偿款的协商过程、主要参与人员；结合王平平资信情况，以及梅河口亚利大经营情况、财务状况、股权结构、对外投资、与公司关联关系等情况，说明补偿款是否来源于或者变相来源于上市公司，上市公司是否为相关款项的筹措、支付等承担任何义务或责任，王平平委托梅河口亚利大支付业绩补偿款的原因及合理性，相关方是否存在“抽屉协议”并约定以其他方式返还或其他利益安排，相关款项是否存在被限制权利或者设置抵押担保等情形，相关债权债务关系是否符合终止确认的条件。

　　原控股股东、实控人重新掌舵

　　从2018年开始，*ST吉药就不断对外进行扩张，意欲通过收并购、控股，形成规模化的医药大健康产业集团为目标，最终打造优质、高效、稳健的吉药集团化大品牌。不过*ST吉药的转型效果却不容乐观。2019年、2020年、2021年，*ST吉药净利润分别亏损17.72亿元、3.8亿元和4.5亿元，今年前三季度再度出现3.08亿元的亏损。在此期间，*ST吉药更是几次筹划易主，但是也没能达到预期目的。

　　*ST吉药5月17日晚间公告，卢忠奎、黄克凤与公司控股股东本草汇医药于5月16日签署了《关于解除表决权委托及终止一致行动人关系的协议》，各方经友好协商决定终止执行《表决权委托协议》及《一致行动协议》，卢忠奎及黄克凤恢复对上市公司表决权。本协议签署后，公司控股股东、实际控制人变更为卢忠奎及黄克凤。

　　这意味着经历了几番兜转之后，卢忠奎及黄克凤重新掌舵上市公司。今年6月8日，卢正法被选举为*ST吉药董事长兼总经理。卢忠奎与卢正法系父子关系。

　　*ST吉药8月12日晚公告，公司近日收到公安机关通知，公司原董事长孙军，原董事、副总经理王德恒因涉嫌职务犯罪已被批准逮捕。孙军已于2022年6月8日从公司离职，王德恒已于2019年10月29日从公司离职。公司将全力配合公安机关对上述案件的调查，尽最大努力追回公司损失。

　　尤其值得注意的是，*ST吉药在彼时的公告中明确表示，以上案件为公司内部自查发现并向公安机关报案，目前案件尚处于公安机关侦查当中。

　　孙军是前面提到过的金宝药业原实控人，也一度被视为是*ST吉药转型的重要操盘手。从卢忠奎及黄克凤重新掌舵*ST吉药，到孙军被批捕，前后尚不满3个月时间。

　　控股股东豁免公司债务3.57亿元

　　近日，卢忠奎又有新动作。据*ST吉药12月19日披露，卢忠奎分别与梅河口国富投资控股有限公司、吉林省梅河建设发展有限公司签订《债权转让协议》，受让了上述两公司对*ST吉药的债权，合计3.57亿元。

　　两天之后，*ST吉药公告称，为支持*ST吉药发展，公司控股股东卢忠奎决定豁免公司债务3.57亿元。根据企业会计准则的相关规定，卢忠奎对公司本次债务豁免3.57亿元计入资本公积，具体影响以年度审计结果为准。本次债务豁免将在一定程度上减轻公司偿债压力，缓解资金压力，有利于改善公司资产负债结构和健康发展。

　　在最新下发的关注函中，深交所要求*ST吉药补充说明前述债权债务的形成时间、原因、对应金额、已进行的会计处理，本次债权转让相关协议的筹划过程、主要参与人员，相关协议是否附带生效条件或前提、相关决策程序的合法合规性、是否具有法律效力。

　　根据*ST吉药公告，截至2022年11月7日，卢忠奎所持公司78.15%的股份被冻结。有鉴于此，深交所请*ST吉药结合各方的债权转让协议是否可以变更、撤销、附带相关条件、债权受让方的资金支付安排以及卢忠奎的财务状况、资信状况等，进一步说明卢忠奎是否具备承接相关债权的能力、是否有权处置相关债权，卢忠奎的豁免债务函是否具有法律效力，公司与相关债权人的债权债务关系是否符合终止确认的条件。

　　另外，*ST吉药还需要补充说明债权转让及债务豁免、收到业绩补偿款事项，预计对公司当期损益和期末净资产的影响，相关会计处理的依据及合规性，并充分提示相关风险。补充说明公司、控股股东及其关联方是否存在通过虚构交易、故意遗漏重大信息等方式规避公司股票被终止上市的情形。