衔接科创板创业板标准 新三板深改细则落地

11月8日，新三板深改细则的征求意见稿正式落地，很多改革措施超出市场预期。本报今日起开设专栏，从精选层遴选标准、公开发行制度、交易制度、信披制度、转板制度、投资者适当性制度等不同的方面深入分析深改细则。

一直以来，精选层的设立及配套制度的改革，被广泛认为是新三板改革的关键环节。因此，新三板深改细则一公布，精选层的话题自然成为此次新三板改革最热门的话题。

准入标准衔接其他市场

《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)(征求意见稿)》(以下简称《公开发行办法》)起草说明的第三点主要规则中的(二)即一般规定：“发行主体应当为在全国股转系统挂牌满一年的创新层公司。主要考虑是创新层公司整体上财务更为稳健、公司治理更为完善、信息披露更为规范；同时，要求挂牌满一年有利于发行人接受市场规范和检验，防控发行风险。”

联讯证券新三板研究负责人彭海解读称：“这也就是说，在全国股转系统连续挂牌满1年的创新层挂牌公司，才可以申请公开发行并进入精选层。这也隐含三大前提条件，新三板挂牌公司要进入精选层，必须挂牌满1年、身处创新层、且公开发行成功。”

更加具体的标准出现在《全国中小企业股份转让系统分层管理办法(征求意见稿)》(以下简称《分层管理办法》)中。根据《分层管理办法》第十五条，挂牌公司进入精选层，参考的标准以市值为核心，囊括了盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定。

申万宏源新三板资深高级分析师刘靖认为，此次精选层的标准与科创板相似，设置多条标准，均包括未盈利企业。

彭海还对比了精选层与创业板、科创板标准的异同和衔接：“与创业板的标准对比，创业板考查公司两年的净利润在1000万元以上，精选层则是要求最近两年净利润均不低于1500万元；公司股东人数创业板的要求是不少于200人，精选层是不少于100人。其他的从股本、净资产等方面的要求来看，都有一定的衔接度。跟科创板相比的话，以市值为核心的，精选层的标准是远远低于整个科创板的要求，精选层是2亿元至15亿元，科创板则是10亿元至40个亿元起板。”

宽严相济有进有出

那么，目前新三板公司现状与精选层标准匹配度如何？

海通证券新三板业务负责人崔伟表示，从四大标准来看，不少创新层公司符合标准一、标准二，而标准三、标准四加入了研发投入的因素，符合者寥寥。上证报资讯的统计结果也证明了这点，符合标准一、标准二的创新层挂牌公司数量为208家、50家，而符合标准三、标准四的仅为15家、29家。

创新层挂牌公司赛莱拉董秘周文华认为，有了这样的筛选标准，对于一些研发投入大、利润上还有一些缺陷、尚处于成长中的中小高新技术企业，可以继续在新三板发展壮大，也为以后的上市打下坚实的基础。

同时，《分层管理办法》不仅为未来精选层设定了“进层”的条件，对“退层”的情形做出了相关规定，如连续60个交易日符合新三板创新层投资者适当性条件的合格投资者人数均少于50人的、连续60个交易日股票每日收盘价均低于每股面值、未在规定期限内编制并披露年度报告和半年度报告、收到证监会、全国股转公司相关处罚等情形，挂牌公司“进出”精选层条件明确。

刘靖认为，此次精选层条款严格了“退层”制度，“退层”条件包括定期调出和即时调出，即时调出给投资人的准备时间较短，比如近两年受2次纪律处分的公司，或者公众持股比例低于总股本10%的公司，这些条件一旦触发会导致马上调出精选层。

受访的专家都认为，精选层入层标准宽严相济、精选层有进有出，是未来新三板市场健康运行的重要支撑。