创业板取消2年盈利限制 A股融资全面松绑

证监会11月8日就主板(中小板)、创业板、科创板再融资规则征求意见，提升再融资的便捷性和制度包容性，提高股权融资比重，精简优化现行再融资发行条件，降低硬性门槛，规范上市公司再融资行为，切实提高公司治理和财务信息披露质量。

来看修改内容：

1、取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件。

2、取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

3、优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制。

4、将目前主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

5、适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月

6、设定科创板基本发行条件，规范上市公司再融资行为，切实保护投资者合法权益和社会公众利益。

7、优化调整非公开发行股票制度安排，支持科创板上市公司引入战略投资者。鉴于非公开发行对象主要针对具有较高风险识别和承受能力的合格投资者，非公开发行股票从保护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益角度，设置相对公开发行较低的负面清单形式的基本发行条件。

8、设置科创板便捷高效的注册程序，提升融资效率。最大限度压缩监管部门的审核和注册期限，上海证券交易所审核期限为2个月，证监会注册期限为15个工作日。

看点一：修订再融资规则，剑指融资难、融资贵

证监会相关部门负责人表示，现行再融资规则在规范上市公司证券发行行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，尤其是在提高直接融资比重，支持实体经济发展，深化供给侧结构性改革，服务区域协调发展、绿色发展、“一带一路”、军民融合发展、国企改革等方面发挥着重要作用。目前，证监会正按照党中央的决策部署，积极落实设立科创板并试点注册制相关改革任务。为进一步提高再融资服务实体经济发展的能力，证监会拟按照注册制的理念，对现行再融资规则中制定时间较早、不能适应市场形势发展需要的部分规定进行调整，切实解决企业融资难、融资贵问题，积极支持上市公司充分利用资本市场做优做强，提高直接融资特别是股权融资比重。

此轮规则修改，坚持市场化、法治化的改革方向，贯彻落实“四个敬畏、一个合力”的监管理念，按照注册制的理念，推动再融资制度改革，提升再融资的便捷性和制度包容性，提高股权融资比重，服务实体经济发展。

一是大力推动上市公司提高质量。精简优化现行再融资发行条件，降低硬性门槛，规范上市公司再融资行为，切实提高公司治理和财务信息披露质量。支持上市公司便捷融资，促进上市公司真实透明合规，让投资者认可的公司融到更多发展资金，切实提升上市公司整体质量，夯实资本市场可持续发展的基石。

二是落实以信息披露为核心的注册制理念。建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性。

三是努力提高上市公司融资效率。调整再融资市场化发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，形成买卖双方充分博弈，市场决定发行成败的良性局面，提升再融资的便捷性。

看点二：七箭齐发，再融资迎大松绑

此次再融资规则修改涉及：

一是取消创业板上市公司非公开发行股票连续2年盈利的条件；二是取消创业板上市公司公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；三是取消创业板上市公司前次募集资金基本使用完毕的条件，将其调整为信息披露要求；四是将目前主板(中小板)上市公司、创业板上市公司非公开发行股票发行对象数量分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名；五是调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的限制。创业板上市公司非公开发行股票的定价和锁定机制与主板(中小板)上市公司保持一致；六是将再融资批文有效期从6个月延长至12个月；七是调整非公开发行股票定价基准日的规定，即定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，但上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

北方一家券商投行高管表示，受此前再融资规定和减持规则的影响，定增解禁减持周期被延长了，这对机构参与定增的热情打击很大，此次松绑便利了上市公司再融资，未来再融资规模将明显增加，也有助上市公司通过增发和并购重组来做大做强。

看点三：建立科创板再融资制度，遵循四原则

证监会相关部门负责人表示，制定科创板再融资制度，支持有发展潜力、市场认可度高的优质科创板上市公司便捷融资，进一步畅通科技、资本和实体经济的循环机制，加速科技成果向现实生产力转化，引领经济发展向创新驱动转型，切实提升资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，形成可复制可推广的制度创新，努力打造规范透明开放有活力有韧性的资本市场。

科创板再融资制度遵循了四个原则：

一是大力推动上市公司提高质量。设定上市公司再融资基本发行条件，坚守科创板定位，规范上市公司再融资行为，支持优质科创板上市公司便捷融资，促进上市公司真实透明合规，切实提升上市公司整体质量，夯实资本市场可持续发展的基石。

二是严格落实以信息披露为核心的证券发行注册制。建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性。

三是努力提高上市公司融资效率。优化注册程序，最大限度压缩审核注册期限，调整再融资市场化发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，提高融资便捷性。

四是显著提升违法违规成本。压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任，强化事前事中事后全链条监管，加大处罚力度，增强监管震慑力，有效促进市场主体归位尽责，努力培育资本市场良好生态。

看点四：科创板再融资设置负面清单式的发行条件

科创板再融资规则明确了发行条件、发行程序、信息披露、发行承销与保荐的特别规定等内容。

在发行条件方面，规定科创板上市公司公开发行和非公开发行需要满足的条件。鉴于非公开发行对象主要针对具有较高风险识别和承受能力的合格投资者，非公开发行股票从保护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益角度，设置相对公开发行较低的负面清单形式的基本发行条件。

具体来看，公开发行要求：

一是组织机构健全，具备独立性，会计基础规范、内控健全、最近3年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告等条件。

二是为有效提升上市公司规范性，保护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益，督促相关主体诚实守信，设置现任董监高具备任职资格并守法，上市公司及其控股股东、实际控制人最近3年不得存在职务和经济犯罪行为以及严重损害上述3项利益的重大违法行为，最近1年应履行曾经作出的公开承诺等基本条件。

鉴于非公开发行对象主要针对具有较高风险识别和承受能力的合格投资者，非公开发行从保护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益角度，设置相对公开发行较低的负面清单形式的基本发行条件，主要包括几项限制性规定：

一是最近1年财务会计报告不得被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告不得被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除或本次发行涉及重大资产重组的除外。

二是控股股东、实际控制人最近3年不得存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。

三是上市公司及其现任董监高不得存在相关违法行为。

四是上市公司最近3年不得存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。为督促科创板上市公司坚守科创板定位，公开发行和非公开发行均要求募集资金应投资于科技创新领域的主营业务，募集资金使用应符合国家产业政策及土地环保法规要求，募投项目实施后，不影响公司的独立性。

看点五：科创板再融资交易所审核期限为2个月

在发行程序方面，设置便捷高效的注册程序，提升融资效率：

一是规定上市公司发行证券董事会、股东大会的决议事项。

二是最大限度压缩监管部门的审核和注册期限。交易所审核期限为2个月，中国证监会注册期限为15个工作日。

三是授权交易所可以根据市场发展需要，制定上市公司最近12个月内申请融资额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的非公开发行股票的业务规则，并报中国证监会批准。

在信息披露方面，一是建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息。二是针对科创板特点设置差异化的信息披露要求，重点突出科技创新领域的披露要求。三是严格落实上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任，为加大信息披露违规处罚力度夯实基础。四是针对发行主体为上市公司并持续履行信息披露义务，规定符合上市公司特点的与发行有关重大事项的公告要求。

看点六：科创板再融资可引入战略投资者

发行承销与保荐的特别规定主要包括三方面内容：

一是规定配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的50%。二是规定公开增发定价应当不低于公告招股意向书前20个交易日或前1个交易日公司股票均价的95%。

三是对非公开发行证券的下列事项作出规定：明确应当向合格投资者发行且每次发行对象不超过35人；支持董事会引入战略投资者，明确发行对象全部由董事会决议确定且为战略投资者等的，定价基准日可以选择本次非公开发行股票董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日，锁定期18个月；除此之外的定价基准日为发行期首日，锁定期6个月；本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在监管方面，规定中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，定期检查和抽查。加大违法违规行为追责力度，对负有责任的上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员，采取较长时间不予受理证券发行相关文件、限制相关从业资格、认定为不适当人员、市场禁入等严厉措施。突出投资者保护，明确发行人通过欺诈发行上市的，中国证监会可以责令上市公司及其控股股东、实际控制人按规定购回已上市的股票。